飞沃科技:控股子公司管理制度

湖南飞沃新能源科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“集团公司”）
对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司合法、规范、高效有序运营，维护集团公司及股东的合法权益，确保集团公司稳健经营和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合集团公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的子公司系指集团公司根据总体战略规划、产业结构调
整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入集团公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：
（一）集团公司设立的全资子公司；
（二）集团公司与其他法人或自然人共同出资设立的，集团公司直接、间接控股 50%以上的子公司；
（三）集团公司与其他法人或自然人共同出资设立的，集团公司直接、间接控股在 50%以下，但出现以下情况也认定为集团公司的子公司：
1、集团公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；
2、根据被投资单位《公司章程》或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
4、在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
第三条 集团公司与子公司之间是平等的法人关系。集团公司以其持有的股
权份额，依法对子公司享有资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权、股份处置权等股东权利。
第四条 集团公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息
管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 治理规范
第五条 子公司应当依据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，
建立健全法人治理结构和内部控制管理制度。子公司内部控制管理制度的制定，应结合其自身生产经营特点、参照集团公司对应的内部控制管理制度并确保与其不产生重大冲突。
第六条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会及监事会。会
议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司应当及时、完整、准确地向其董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活
动，除在满足市场经济条件的前提下，还应符合集团公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与集团公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保集团公司稳定和高效发展。
第八条 子公司应当及时、完整、准确地向集团公司提供有关子公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受集团公司的检查与监督，对集团公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第九条 子公司应依照集团公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、行政审批或备案文件、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管，涉及集团公司整体利益的文件应报集团公司相关部门备案。
第十条 子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向集团公司
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报集团公司董事会审议或股东大会审议。
第十一条 集团公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公
司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三章 人事管理

第十二条 集团公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并
依据子公司章程规定委派董事、监事，委派或推荐总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其薪酬。集团公司原则上委派至子公司的董事人数应超过子公司全部董事人数的过半数，子公司的董事长或执行董事原则上在公司委派的董事中产生。以上人员的聘任和解聘，需报集团公司批准。
第十三条 公司委派及推荐人员的程序：
（一） 股东代表由集团公司总经理提名，集团公司法定代表人签发授权委托书，代表集团公司参加子公司股东（大）会并发表意见；
（二） 子公司董事、监事的候选人， 由集团公司总经理提名，集团公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免；
（三） 如集团公司向子公司推荐总经理和财务总监（财务负责人）候选人，由集团公司总经理提名，集团公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文，并经子公司董事会/董事聘任；
集团公司可根据需要在任期内对委派或推荐人选按程序进行调整。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对集团公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经集团公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条 集团公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员的职责、权
利和义务：
（一） 根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事、高级管理人员职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权；
（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三） 协调集团公司与子公司之间的有关工作；
（四） 保证集团公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护集团公司在子公司中的利益不受
侵犯；
（六） 定期或应集团公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向集团公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七） 承办集团公司交办的其他职责；
（八） 本办法规定的其他职责。
第十六条 子公司内部管理机构的设置和人员编制，应报集团公司批准。
第十七条 子公司应根据自身情况、在集团公司统一的框架内制订人事管理
制度、薪酬福利管理制度，并报集团公司人资部备案，接受集团公司人资部门的检查与监督。
第十八条 集团公司委派到子公司的董事、监事、高管应认真履行任职岗位
的职责，定期述职，如果长期（超过一年期限）在子公司工作的，与子公司办理聘用关系、签订劳动合同，并由子公司发放薪资。
第四章 财务、资金及担保管理
第十九条 子公司应遵守《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》和集
团公司的财务会计有关规定，日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等与集团公司保持一致，实行统一的会计制度。
集团公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十条 除非有特别约定，子公司财务负责人由集团公司委派或推荐。子
公司不得擅自更换财务负责人，如确实需要更换，应书面向集团公司报告并陈述理由，经集团公司同意后，将委派或推荐人员提请子公司董事会审议。
第二十一条 子公司应当根据《企业会计准则》及其公司章程的规定，参照
集团公司财务管理制度的有关规定，制定子公司财务管理制度并报公司财务部核准备案。
第二十二条 子公司每年应做好年度财务预算，年度财务预算包括但不限于
收入预算、成本费用预算、固定资产投资预算、利润预算、现金收支预算。
第二十三条 子公司应于每个月结束后按集团公司财务部的管理要求，及时
向集团公司报送最近一期财务报表和相关资料。子公司向集团公司报送的财务报表和相关资料应包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明等。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师的审计。集团公司财务
部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
（一） 子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公司、个人提供借款（公司员工经营活动中正常的差旅费、备用金借款以及其他经公司审批同意的情况除外）；
（二）集团公司财务部、集团公司财务总监有权对子公司资金运作、流转情况进行监控，子公司财务部门应制定相应的控制、报告制度，落实相关责任。
第二十四条 集团公司实行资金统一调度管理，资金调配归口管理部门为集
团公司投融资部。子公司应按月上报次月《月度资金收支计划》给集团公司投融资部。集团公司投融资部对子公司的资金拥有调度权。
第二十五条 子公司涉及动用资金的事项，必须按照集团公司授权管理办法
对子公司授予的权限内进行审批和开支，超过子公司权限的，一律上报集团公司按集团公司审批流程进行审批。
第二十六条 子公司对外融资和担保事项，由集团公司投融资部统一办理。
未经集团公司批准，子公司不得对外进行融资和担保业务。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。子公司高管及股东严禁向子公司借款或发生其他非公利益往来，如发生异常情况，子公司应及时提请子公司董事会采取相应的措施。因上述原因给集团公司造成损失的，集团公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十八条 子公司存在违反国家有关财经法规、集团公司和该子公司财务
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、集团公司和该子公司有关规定进行处理。
第二十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第五章 经营、投资决策管理
第三十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据集团公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标和实施计划，确保集团公司及其他股东的投资利益。
第三十一条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及实施方案；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品新技术开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第三十二条 子公司对外投资、融资贷款、资产抵押（或质押）、关联交易
等交易事项，均需报集团公司批准后方可执行。
第三十三条 子公司购买出售资产，按公司授权管理办法，单笔 50 万以上
或者整批 100 万以上的资产购买、资产处置事项，需报集团公司批准后方可执行。
第三十四条 经过集团公司批准，子公司购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认