哈尔斯:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划(草案)的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2024 年股票增值权激励计划（草案）的
法律意见
杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016
电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-8735775

北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2024年股票增值权激励计划（草案）的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 10035 号
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称哈尔斯或公司）签订的《常年法律咨询服务合同》，接受哈尔斯委托担任其 2024 年股票增值权激励计划（以下简称本激励计划）的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》（以下简称《监管指引》）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、行政法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续并在深交所上市的股份有限公司
根据哈尔斯持有的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具日，哈尔斯的市场主体登记情况如下：
公司名称 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
统一社会信 用代码 91330000255072786B
成立时间 1995年 05 月 23日

注册资本 46,637.9732万元
住所 浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1号
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或 控股）
法定代表人 吕强
一般项目：金属制日用品 制造；日用玻璃 制品制造；玻璃保温容 器制造；
母婴用品 制造；塑料制 品制造；通 用设备制 造（不含特种 设备制 造）；
金属加工机械制造；体 育用品制造；体育消费 用智能设备制 造；物 联网
设备制造 ；互联网销售 （除销售需 要许可的 商品）；母 婴用品销售 ；户
外用品销售；家用电器 销售；电器辅件销售； 日用品销售； 日用家 电零
售；塑料制品销售；茶具 销售；机械设备销售 ；数控机床销 售；通 信设
经营范围 备销售；物联网设备销 售；电子元器件零售； 喷涂加工；金 属表面 处理
及热处理加工；真空镀 膜加工；健身休闲活动 ；软件开发（ 除依法 须经
批准的项 目外，凭营业 执照依 法自主开展经 营活动）。 许可项目 ：货物
进出口；技术进出口（依 法须经批准的项目，经 相关部门批 准后方 可开
展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）。（分支机构经营场 所设在：
浙江省永康市经济开发 区金都路 968 号；浙江省 永康市经济 开发区哈尔
斯东路 2号 6号。）
营业期限 1995年 05 月 23日至长期
公司系由浙江哈尔斯工贸有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1319 号）核准并经深交所《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕278 号）同意，公司首次上网定价公开发行的 1,824 万股人民币普通股股票在深交所上市，其他股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行；证券简称为“哈尔斯”，证券代码为“002615”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的哈尔斯 2023 年度《审计报
告》（天健审〔2024〕974 号）及哈尔斯的公开信息披露并经本所律师核查，哈尔斯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，哈尔斯合法设立并有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；哈尔斯具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
1.根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，哈尔斯于
2024 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于<浙江哈尔
斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。
2《. 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）主要包括：释义，实施激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励计划具体内容，本股票增值权激励计划的实施程序，股票增值权激励计划的调整方法和程序，股票增值权的会计处理，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，哈尔斯第六届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划，哈尔斯已履行下列程序：

1.哈尔斯于 2024 年 10 月 24 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》。
2.哈尔斯于 2024 年 10 月 25 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
3.哈尔斯监事会于 2024 年 10 月 25 日召开第六届监事会第十次会议，审议
通过了《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关规范性文件之规定及《激励计划（草案）》，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：
1.公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会尚需对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大