哈尔斯:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年股票增值权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：哈尔斯 证券代码：002615
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2024 年股票增值权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次股票增值权激励计划的主要内容 ......6
（一）激励对象的范围......6
（二）授予的股票增值权数量......6
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日......7
（四）股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法......8
（五）股票增值权的授予及行权条件......9
（六）激励计划其他内容......11
五、独立财务顾问意见 ......12
（一）对股票增值权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......14
（六）对股票增值权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见......14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......16
（十一）其他......17
（十二）其他应当说明的事项......18
六、备查文件及咨询方式 ......19
（一）备查文件......19
（二）咨询方式......19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
哈尔斯、本公司、公司 指 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划
股票增值权、增值权 指 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方
式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
按照本激励计划规定获得股票增值权的公司高级管理人员、核心
激励对象 指 骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权
有效期 指 或作废失效之日止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确
授予日 指 定。在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成公告。
兑付价格 指 哈尔斯于每一可行权日当天的股票收盘价
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由哈尔斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对哈尔斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对哈尔斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票增值权激励计划的主要内容
哈尔斯 2024 年股票增值权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根
据目前中国的政策环境和哈尔斯的实际情况，对公司的激励对象采取股票增值权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票增值权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计 2 人，包括公司（含下属分、子公司，下同）
公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司分子公司签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。（二）授予的股票增值权数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以哈尔斯 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 120 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 46,637.9732 万股的 0.26%。
3、激励对象获授的股票增值权分配情况
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票 占授予股票 占激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 增值权数 增值权总数 告日股本总额
量(万份) 比例 比例
1 邵巧蓉 中国 董事会秘书 60 50% 0.13%
核心管理人员及骨干（1 人） 60 50% 0.13%
总计 120 100% 0.26%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事 、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成相关公告。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则股票增值权的授予日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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