达刚控股:关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2024-57
达刚控股集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托
协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024 年 10 月 18 日，达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）控股股东、实际控制人孙建西女士与陈可先生控制的上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“曼格睿”）签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议一”），孙建西女士拟将其持有的 34,936,110 股股份（占上市公司股份总数的 11%）转让给曼格睿，转让价格为每股 6.2972 元（以下简称“本次股份转让”）。同日，孙建西女士及其一致行动人李太杰先生与陈可先生签署了《表决权委托协议》，孙建西女士和李太杰先生拟分别将其所持
33,825,424 股股份和 8,106,916 股股份（合计 41,932,340 股股份，占上市公司股
份总数的 13.20%）对应的表决权委托给陈可先生行使（以下简称“表决权委托”）。
2024 年 10 月 24 日，孙建西女士和李太杰先生与陈可先生签署了《<表决权
委托协议>之补充协议》，对表决权委托事宜进一步明确。
2024 年 10 月 24 日，就余下拥有表决权的 15,880,050 股上市公司股票，孙
建西与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金祥远舵”）签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司 15,880,050 股股份（占上市公司股份总数的 5%）转让给金祥远舵。该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司 33,825,424 股股份，其中有表决权的数量为 0 股（占上市公司股份总数的 0%）。
若本次股份转让及表决权委托顺利实施，公司的实际控制人将由孙建西女士
和李太杰先生变更为陈可先生。孙建西女士、李太杰先生及曼格睿与陈可先生构成一致行动人。
2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3、转让协议一所涉部分标的股份存在权利限制，具体内容详见公司另行披露的《详式权益变动报告书》，孙建西女士将在股份转让实施前予以解除，预计不会对本次权益变动产生影响。
4、本次权益变动涉及的股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能办理股份协议转让过户手续，本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动包含股份协议转让和表决权委托。
2024 年 10 月 18 日，孙建西女士与曼格睿签署了《股份转让协议》，孙建
西女士拟将其持有的 34,936,110 股股份（占上市公司股份总数的 11%）转让给曼格睿，转让价格为不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票的二级市场收
盘价的 80%，转让价格为每股 6.2972 元，转让总价款为 22,000 万元。同日，孙
建西女士及其一致行动人李太杰先生与陈可先生签署了《表决权委托协议》，孙建西女士和李太杰先生拟分别将其所持 33,825,424 股股份和 8,106,916 股股份（合计 41,932,340 股股份，占上市公司股份总数的 13.20%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给陈可先生行使。
2024 年 10 月 24 日，孙建西女士和李太杰先生与陈可先生签署了《<表决权
委托协议>之补充协议》，对表决权委托事宜进一步明确。
2024 年 10 月 24 日，就余下拥有表决权的上市公司 15,880,050 股股票，孙
建西与金祥远舵签署了《股份转让协议》，约定孙建西将其持有的上市公司15,880,050 股股份（占上市公司股份总数的 5%）转让给金祥远舵，具体情况详见公司披露的《达刚控股：关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-56）。该股份转让后以及本次权益变动后，孙建西将持有上市公司 33,825,424 股股份，其中有表决权的数量为 0 股（占上市公司股份总数的 0%）。

若转让协议一和表决权委托及补充协议顺利生效实施，且孙建西与金祥远舵就达刚控股 5%股份协议转让能够完成，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次权益变动前 5%股份转让及本次权益变动后
股东 持股数 表决
名称 持 股 数 持股 表决权 表决权 量 持股 表决权 权比
量（股） 比例 股份数 比例 （股） 比例 股份数 例
孙建西 84,641,584 26.65% 84,641,584 26.65% 33,825,424 10.65% - -
李太杰 8,106,916 2.55% 8,106,916 2.55% 8,106,916 2.55% - -
小计 92,748,500 29.20% 92,748,500 29.20% 41,932,340 13.20% - -
曼格睿 - - - - 34,936,110 11.00% 34,936,110 11.00%
陈可 - - - - - - 41,932,340 13.20%
小计 - - - - 34,936,110 11.00% 76,868,450 24.20%
金祥远 - - - - 15,880,050 5.00% 15,880,050 5.00%
舵
注释：
1、上表中曼格睿、金祥远舵受让股票具体数量以办理股份转让过户手续的实际情况为准。
2、根据《上市公司收购管理办法》等规定，本次权益变动完成后，上表中孙建西女士、李太杰先生、曼格睿和陈可先生构成一致行动关系。
本次股份转让及表决权委托实施完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，陈可先生及其一致行动人曼格睿合计拥有上市公司 76,868,450 股股份对应的表决权，上市公司股份总数的 24.20%，陈可先生将成为公司的实际控制人。孙建西女士、李太杰先生及曼格睿与陈可先生构成一致行动人。
二、股份转让各方基本情况
（一）股份转让方基本情况
1、基本情况
姓名：孙建西
国籍：中国
身份证号码：6205021955********
是否取得其他国家或地区居留权：否
截至本公告披露日，孙建西女士持有公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的 26.65%，是公司控股股东、实际控制人。
2、股份转让方一致行动关系

截至本公告披露日，孙建西女士与李太杰先生为一致行动人，孙建西女士持有公司 84,641,584 股股份，占公司股份总数的 26.65%；李太杰先生持有公司8,106,916 股股份，占公司股份总数的 2.55%。
3、权属状况的说明
转让协议一所涉部分标的股份存在权利限制，具体内容详见公司另行披露的《详式权益变动报告书》，孙建西女士将在股份转让实施前予以解除，预计不会对本次权益变动产生影响。
（二）股权受让方曼格睿的基本情况
1、曼格睿基本情况
名称 上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91310230MAD3P85X3F
注册地址 上海市崇明区新海镇星村公路 700 号(上海新海经济开发区)
执行事务合伙人 陈可
成立时间 2023 年 11 月 2 日
公司类型 有限合伙企业
注册资本 1000 万人民币
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务)；财务咨询；市场调查(不含涉外调查)；项目策
经营范围 划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；
会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
碳禾(浙江)能源科技有限公司出资 990.0 万元，占比 99.00%；陈
出资份额
可出资 1 万元，占比 1.00%。
实际控制人 陈可
2、曼格睿的一致行动关系情况
因曼格睿的实际控制人为陈可先生，陈可先生与曼格睿为一致行动人。
三、转让协议一的主要内容
（一）协议签署各方
甲方（转让方）：孙建西
乙方（受让方）：上海曼格睿企业管理合伙企业(有限合伙)

（二）股份转让
1、甲方同意将其持有的达刚控股集团股份有限公司（简称“目标公司”）34,936,110 股股份（占目标公司股份总数的 11%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
2、经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币 22,000 万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股 6.2972 元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。
3、在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。
4、本次股份转让完成后，如甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的目标公司剩余股份时，乙方或乙方指定的主体在同等条件下有权优先购买。
（三）股份转让款支付
经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让款分期支付，具体安排如下：
1、第一期股份转让款：乙方应于本协议所述成交先决条件全部被满足或乙方书面豁免且收到书面付款通知之日起 5 个工作日内向甲方支付 10,000 万元。
2、第二期股份转让款：乙方应于标的股份过户完成后 5 个工作日内向甲方支付 2,000 万元。
3、第三期股份转让款：乙方应于 2025 年 12 月 31 日之前向甲方支付剩余
10,000 万元。
（四）成交先决条件
本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被受让方书面豁免为成交先决条件：
1、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、乙