华如科技:第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：301302 证券简称：华如科技 公告编号：2024-049
北京华如科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京华如科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于 2024
年 10 月 24 日以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件及直接
送达等方式发出，本次会议应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名。会议由董事长韩超召集并主持，财务总监周珊、董事会秘书吴亚光列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024 年第三季度报告》
公司《2024 年第三季度报告》符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的北京华如科技股份有限公司《舆情管理制度》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
3.1、回购股份的目的

基于对公司价值的判断和未来年度发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况后，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3、拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币 26.00 元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限26.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限 4,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为1,538,461 股，约占公司当前总股本的 0.99%；按照本次回购资金总额下限 2,000 万元（含）测算，预计可回购股份总数为 769,231 股，约占公司当前总股本的 0.49%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司负债账面价值合计为 27,613.65 万元，
占总资产的比率为 13.08%；有息负债合计为 1,798.36 万元，占总资产比率为 0.85%；货币资金账面价值为 43,689.72 万元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2,000 万元（含），且不超过人民币 4,000 万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.7、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于相关用途，对回购股份未使用部分进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、北京华如科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；
2、北京华如科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第三次会议决议。
特此公告。
北京华如科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 28 日