新坐标:上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解锁的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于杭州新坐标科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于杭州新坐标科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的
法律意见书
致：杭州新坐标科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新坐标”）的委托，担任公司“2022年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”或“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划第二期解锁（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州新坐标科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激励计划》”）、《杭州新坐标科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划事宜的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次解锁的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁事项已履行了如下程序：
1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，确认公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划。同日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 9 月 24 日至 2022 年 10 月 4 日，公司对本次激励计划激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任
何异议。2022 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施
本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、公司于 2022 年 10 月 17 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事
会认为本次激励计划规定的授予条件业已成就，同意以 2022 年 10 月 17 日为授
予日，向符合授予条件的 119 名激励对象授予 152.10 万股限制性股票。关联董事已回避表决。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。公司独立董事就公司本次股权激励计划的授予相关事项发表同意的独立意见。
5、2022 年 11 月 25 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 11 月 29 日披露了《2022 年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司
授予登记的限制性股票共计 123.34 万股（在本次缴款验资环节及后续办理登记的过程中，鉴于 21 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的全部限制性股票，12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的部分限制性股票。因此，本次激励计划实际限制性股票授予数量由 152.10 万股变更为 123.34 万股，授予激励对
象由 119 名变更为 98 名），授予价格为 8.57 元/股，授予登记日为 2022 年 11
月 25 日。
6、2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于实施 2022 年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的98 名激励对象办理解除限售相关事宜。
7、2024 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 5 名激励对象因职务变更、已离职或个人层面绩效考核指标未达成，已不再具备激励对象资格，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 44,500 股进行回购注销。
8、2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于实施 2022 年限制性股票激励计划第二期解锁的
议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的93 名激励对象办理解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划的本次解锁事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次解锁的相关事项
（一）解锁期限及解锁比例
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股票的授予日为 2022 年 10
月 17 日，第二个限售期已于 2024 年 10 月 16 日届满。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2022 年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件
经本所律师核查，《激励计划》规定的本次解锁应满足的条件均已满足，具体条件及其满足情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 足解除限售条件。
措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公