*ST中程:关于印尼BMU子公司31%股权股东未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的风险提示公告

证券代码：300208 证券简称：*ST 中程 公告编号：2024-061
青岛中资中程集团股份有限公司
关于印尼 BMU 子公司 31%股权股东未与公司一致行动及
新任董事不尽职管理的风险提示公告
除董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生外，本公司及董事会其他成员保证 信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生的意见及公司的说明详见公告附件。
风险提示：
青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的印尼子公司
PT.Bumi Morowali Utama（以下简称“BMU”）于 2024 年 5 月 8 日召开股东大
会，选举 BMU 公司新任董事。在该次股东大会中，PT.Arta Tambang Kasih Pertiwi
（以下简称“ATKP ”）公司（2015 年公司收购了其持有的 BMU 公司 31%股权受益
权）未按照受益权收购协议的约定与公司保持一致投票意见，导致 BMU 公司新任董事变更为小股东提名的董事；同时，公司近期在对 BMU 的日常管理中发现新任董事出现未尽职管理的情况。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（财会[2014]10 号）》，公司不再将 BMU 纳入合并财务报表范围,但公司将继续采取进一步措施维护公司的权益。敬请投资者关注相关风险，具体情况说明如下：
一、公司对 BMU 收购情况概述
公司的全资子公司 ZhongziZhongcheng International Holdings Pte.Ltd
（以下简称“中程新加坡公司”）于 2015 年 7 月 6 日与 Mineral Richful Ltd
（以下简称“MR 公司”）及 ATKP 公司签订了股权及受益权收购协议，以 600 万
美元收购 MR 公司通过其全资子公司 Holywin Investment Pte.Ltd.（以下简称
“HLW”，目前为公司全资子公司）所间接持有的 BMU 公司 49%的股权，以 380 万
美元收购了 ATKP 公司所直接持有的 BMU 公司 31%股权的受益权，收购的受益权
具体内容包括：自合同生效日起 ATKP 所享有的对 BMU 公司 31%股权所对应的资
产收益权、剩余财产分配权、董事会及股东会表决权、受益权再转让的权利。收购后，依据收购协议约定公司合计持有 BMU 公司 80%的股份权益。本次收购的具
体内容详见公司于 2015 年 7 月 6 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订
镍矿公司股权收购协议的公告》（公告编号：2015-090）。
二、ATKP 公司未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的情况说明
（一）ATKP 公司未与公司一致行动，导致 BMU 公司新任董事变更为小股东
提名的董事
BMU 公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU 于 2024 年 5 月 8 日
举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名。
分别持有 BMU 公司 10%股份的小股东 PT.Nikel Karya Jaya、PT.Universal Cipta
Alam Persada（以下合称“小股东”）及 ATKP 联合提名印尼籍人士 WAHYU WIDODO
为董事候选人，公司予以反对，但 ATKP 公司股东代表未与公司保持一致，最终
WAHYU WIDODO 因赞成票比例达到 51%获 BMU 股东大会通过。
经查询，ATKP 公司的股东分别为 WAHYU WIDODO 及 LIMAS，其中 WAHYU WIDODO
持有 ATKP 公司 49%的股份并担任董事，LIMAS 持股 51%；BMU 小股东之一 PT.Nikel
Karya Jaya（以下简称“NKJ”）公司的股东分别为 SUSILOWATI 及 WAHYU WIDODO，
其中 WAHYU WIDODO 持有 49%的股份并担任监事，SUSILOWATI 持股 51%；小股东
之二 PT.Universal Cipta Alam Persada（以下简称“UCAP”）的股东分别为 NKJ
公司及 SUSILOWATI，其中 NKJ 公司持股 95%，SUSILOWATI 持股 5%，WAHYU WIDODO
间接持有 UCAP 公司股权的同时亦担任监事。
WAHYU WIDODO 为 ATKP 公司的股东及董事，但非公司员工。公司了解到，
WAHYU WIDODO 曾在 PT.Artabumi Sentra Industri（简称“ASI”）公司工作。
（二）为维护公司权益，公司采取了相应的措施，但 ATKP 公司及新任董事WAHYU WIDODO 均不予配合
针对 ATKP 公司未按照受益权收购协议的约定在股东大会上与公司保持一致意见，导致 BMU 公司新任董事变更为小股东提名的董事，为维护公司权益，公司
采取了一系列措施，但 ATKP 公司及新任董事 WAHYU WIDODO 均不予配合，具体情
况如下：
1、公司于 2024 年 5 月 14 日、2024 年 5 月 27 日分别通过邮件向 ATKP 公司
发出质询函，要求其解释说明在 2024 年 5 月 8 日举行的 BMU 公司股东大会上，
其在没有获得公司批准的情况下，投票支持小股东提名董事候选人的原因。同时
要求 ATKP 和公司一致提议，在 2024 年 5 月 29 日之前召开新的股东大会。
ATKP 公司分别于 2024 年 5 月 15 日、2024 年 6 月 11 日回函，但均未正面回
答其在股东大会中投票支持小股东提名的董事候选人的原因，也未与公司一致行动重新召开股东大会。
2、公司于 2024 年 5 月 27 日向新任董事 WAHYU WIDODO 发函要求重新召开
股东会，议题为①更换董监事②修改公司章程第 12 条的规定，要求董事在签订目标大于 20 条印尼盾（约合人民币 1 万元）的合同之前，应该获得公司最大股
东的同意。公司要求 BMU 新任董事 WAHYU WIDODO 在 3 日内予以回函，但其收函
后，未按照公司要求召开股东大会，也未提报其是否签订合同等信息。
3、公司于 2024 年 7 月 3 日向 BMU 监事陈璋（中国籍，原青岛中资中程集团
股份有限公司监事）发函要求召开股东大会，陈璋于 2024 年 7 月 17 日回函表
示：BMU 监事未发现新任董事 WAHYU WIDODO 存在损害公司利益的行为，因此不会发函召开股东大会。
4、2024 年 8 月 13 日，为进一步维护公司作为 BMU 股东的合法权利，公司
向 BMU 新任董事 WAHYU WIDODO 发函，要求其提供：组建采矿团队的计划以及与
采矿业务相关的报告、数据。截至目前，公司尚未收到 BMU 新任董事 WAHYUWIDODO 提供的以上资料。
5、2024 年 8 月，公司发现新任董事 WAHYU WIDODO 在未告知公司的情况下
变更 BMU 税务系统登录密码、另行开立银行账户并开始进行镍矿采销。为此，
2024 年 8 月 15 日，公司向 BMU 新任董事 WAHYU WIDODO 发函要求其参加电话会
议说明相关情况。8 月 16 日，BMU 新任董事 WAHYU WIDODO 回函称：其最近工作
繁忙无法参会。
6、2024 年 9 月 4 日，为了进一步阻止 BMU 公司进行镍矿开采活动，公司向
BMU 董事发函声明：由于目前股东之间对公司经营管理存在巨大分歧，因此要求BMU 董事暂停商事活动，包括但不限于：暂停对外签订合同、暂停对外付款等。
7、2024 年 9 月 26 日，中程新加坡公司向 ATKP 发出协商函，要求 ATKP 依
据受益权收购协议的内容与中程新加坡公司友好协商并解决因受益权收购协议
引起的任何争议或索赔。但近期 ATKP 在回函中，其对受益权收购协议应履行之义务予以回避，并拒绝了中程新加坡公司提出的再次召开股东大会的要求。
8、公司自 2024 年 5 月以来，为维护公司权益并核实 ATKP 是否仍能够履
约、WAHYU WIDODO 是否执行公司的决策等，一直在采取措施予以验证。鉴于 ATKP
及 WAHYU WIDODO 对公司的回应情况，2024 年 10 月 21 日，公司聘请的律所针对
公司是否仍对 BMU 拥有控制权及可采取的措施等出具了法律意见。
三、公司面临的风险及影响
（一）根据 BMU 公司章程，BMU 公司由董事会管理和领导。新任董事 WAHYU
WIDODO 上述变更税务系统登录密码、另行开立账户等行为，导致公司无法掌握镍矿销售回款，BMU 公司经营管控出现风险。
（二）鉴于 ATKP 公司在上述 BMU 股东大会中未按照收购协议的约定与公司
的股东代表保持一致投票意见，会后又怠于配合公司行使股东权利，ATKP 公司的上述行为已严重违反双方签订的 31%股权受益权协议约定，对公司行使该协议约定的其他受益权构成潜在风险。
（三）鉴于上述情况，公司聘请印尼 SEA LAW FIRM 律所针对公司是否仍对
BMU 拥有控制权及可采取的措施等出具法律意见。SEA LAW FIRM 律所于 2024 年
10 月 21 日出具了法律意见书，认为：目前公司对 BMU 已无法实施间接控制，即
公司无法通过 BMU 董事会对 BMU 进行管理，也无法对其战略决策施加影响。因此公司目前已失去对 BMU 的经营控制权。公司应尽快采取相应措施，消除 BMU 的失控风险。
（四）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（财会[2014]10 号）》，
结合前述公司已失去对 BMU 控制的分析，公司不再将 BMU 纳入合并财务报表范围,但公司将继续采取进一步措施维护公司的权益。如未来 BMU 符合相关条件，公司能够对其进行控制后，将按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（财会[2014]10 号）》的相关规定将 BMU 重新纳入并表范围。
四、公司拟采取的进一步措施
公司已委托律师起草律师函，敦促 ATKP 严格遵守与公司签署的受益权收购协议；同时为维护公司利益，根据法律意见书提出的可行措施，公司拟结合与ATKP 签订的受益权收购协议及新任董事 WAHYU WIDODO 不尽责履职的情况，对
ATKP 公司及新任董事 WAHYU WIDODO 提起诉讼，要求他们按照受益权收购协议约定履行义务或者赔偿因违约、不尽责履职给公司造成的相应损失。
五、BMU 公司经营情况
BMU 公司于 2023 年 RKAB（采矿工作计划和预算成本）有效额度获批后进行
了矿产采销，2023 年营业收入 9,245.36 万元，按股权占比计算的归属于母公司净利润-6,844.60 万元、总资产(含矿权)11,594.57 万元，按股权占比计算的归属于母公司净资产（含矿权）-1,638.49 万元，占公司 2023 年合并营业收入、归属于母公司净利润、总资产、净资产的比例分别为 20.14%、5.90%（绝对值）、3.64%、4.49%。
2024 年 BMU 公司直至 7 月末才获批 20 万吨 RKAB 额度，因 RKAB 额度获批前
BMU 公司无权进行镍矿销售，故 BMU 公司 2024 年上半年营业收入 0 元。
BMU 公司 2024 年上半年营业收入 0 万元，按股权占比计算的归属于母公司
净利润-254.54 万元、总资产(含矿权)10,629.39 万元，按股权占比计算的归属于母公司净资产（含矿权）-1,637.27 万元，占公司 2024 年上半年合并营业收入、归属于母公司净利润、