湖北能源:湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：000883 股票简称：湖北能源
湖北能源集团股份有限公司
Hubei Energy Group Co., Ltd.
（住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十月

发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司第十届董事会第三次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团。三峡集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团参与认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95 元/股，为以下价格孰高者：
（1）定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%
（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票数量不超过 585,858,585 股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 29.00
亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 罗田平坦原抽水蓄能电站项目 93.10 29.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《湖北能源集团股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
14、公司本次发行的对象为三峡集团。本次发行前，三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司合计持有公司 2,998,569,820 股股份，持股比例合计 46.13%，三峡集团系公司的控股股东及实际控制人。三峡集团拟以现金方式认购公司本次发行的全
部 A 股股票，本次发行完成后，其所持公司的股份比例将进一步提高。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三峡集团认购本次发行的股份将触发其要约收购义务。
根据三峡集团出具的承诺函、公司与三峡集团签订的《附条件生效的股份认购协议》，三峡集团承诺其认购的公司本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，三峡集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。如中国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会或深交所的最新政策安排或变化执行。
目 录

发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 14
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、可行性分析结论...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 28
第五节 本次发行相关的风险说明...... 29
一、政策和市场风险...... 29
二、业务与经营风险...... 30
三、财务风险...... 31
四、募集资金投资项目风险...... 31
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险...... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 33
一、公司的利润分配政策...... 33
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 35
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 36第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施...... 39
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
...... 39
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ..... 41
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性 ...... 42
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 42
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施...... 43
六、关于向特定对