湖北能源:湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

股票代码：000883 股票简称：湖北能源
湖北能源集团股份有限公司
Hubei Energy Group Co., Ltd.
（住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二四年十月

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力与盈利能力，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，湖北能源编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。如无特别说明，相关用语具有与《湖北能源集团股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”战略推动能源行业绿色低碳转型
近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020 年 9 月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国 2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现碳中和的目标。
为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推进可再生能源发展与存储消纳，相关规划明确指出：“增强电源协调优化运行能力。加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国新一轮抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入规划、条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建设”，“加快建设可再生能源存储调节设施，强化多元化智能化电网基础设施支撑，提升新型电力系统对高比例可再生能源的适应能力”。推进可再生能源业务发展及存储调节设施建设对推进实施“双碳”战略、保障电力系统安全、构建新型电力系统具有重要作用。
2、公司业务发展资金需求迫切
“十四五”期间，公司面临了重要的战略机遇，抽水蓄能、新能源等业务均迎来战略发展期。为了充分把握发展机遇，公司滚动修编“十四五”规划，以高质量发展为主线，以能源清洁化为方向，大力发展清洁能源业务，其中投资的罗田平坦原、南漳张家坪、长阳清江三个抽水蓄能项目总装机容量达 4,400MW，
总投资规模超过 280 亿元，投资强度较高，资金需求迫切。
本次向特定对象发行募集资金重点支持公司抽水蓄能项目建设，为公司实现“十四五”发展目标提供重要资金保障，对公司缓解项目建设资金压力、改善资本结构、控制资产负债率维持在合理水平、实现高质量发展意义重大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快融入新型电力系统建设，助力能源结构绿色转型
抽水蓄能是技术最成熟的储能方式之一，推进抽水蓄能项目建设具有重大战略意义，有助于提升电力系统灵活调节能力，促进新能源消纳与利用，为电力系统的稳定运行提供有力支撑，助力公司加快融入新型电力系统建设。公司将进一步聚焦绿色发展，持续优化业务布局，通过加快构建风光水火储协同发展格局，助力推动能源结构向低碳、环保、可持续的方向转型。
2、优化公司资本结构，夯实公司能源安全保障平台地位
通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，有助于改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。本次募投项目建成后可为湖北省电网提供安全稳定的调峰电源，承担调峰、填谷、调频、调相、储能和紧急事故备用等任务，进一步夯实公司作为“湖北省能源安全保障平台”的地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司目前资金来源主要依靠债务融资，近年来，公司资产负债率呈上升趋势，亟需拓展股权融资渠道，改善公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为项目开发建设提供必要的资金支持。

随着公司业务的持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行对象为公司控股股东及实际控制人三峡集团，发行对象以现金全额认购本次发行的 A 股股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为 1 名。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95 元/股，为以下价格孰高者：
1、定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结
果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的
媒体上进行披露。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 10
月 25 日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，
尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法合理、程序合规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格为 4.95 元/
股（在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
3、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《发行注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
4、公司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
《发行注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
5、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
（1）关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格（结果向下取整精确至股），按照 4.95 元/股测算，预计发行数量不超过 585,858,585 股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应