易天股份:总经理工作制度

深圳市易天自动化设备股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善深圳市易天自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 总经理为《公司法》所述“经理”，由公司董事会聘任，公司总经理在董事会的授权范围内行使职权，负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
本制度对公司高级管理人员（包括副总经理、董事会秘书和财务总监，以下统称“其他高级管理人员”）及所在部门的职责权限进行规定。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 公司总经理及其他高级管理人员应当具备法律法规及公司股票上市地监管规则规定等规定的必须满足的任职条件。总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四） 诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五） 具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由董事长提名或推荐，经董事会提名委员会审查后，董事会审议聘任。公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员的聘任或解聘，由总经理提名，经董事会提名委员会审查后，董事会决定；其职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现第四条所列情形的，公司应当按规定解除其职务。
第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权及职责
第九条 总经理行使以下职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 拟订公司中长期发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三） 决定公司年度财务预算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五） 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（七） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（十） 决定公司董事会决定以外的员工的聘用升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一） 审议公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二） 签发日常行政、业务和财务文件；
（十三） 决定根据《公司章程》未达到由董事会审议标准的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）。
（十四） 根据《公司章程》的规定或者董事会的授权行使的其他职权。
第十条 副总经理主要行使以下职权：
（一） 作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二） 总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
第十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，其按照公司《董事会秘书工作制度》履行职权。
董事会秘书为履行职责有权参加总经理办公会议，查阅有关文件，了解公司的
经营等情况。总经理应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第十二条 财务总监作为公司高级管理人员，对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 总经理应当履行下列职责：
（一） 维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（二） 严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
（三） 行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；
（四） 研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
（五） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；
（六） 注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（七） 组织推行全面质量管理体系，提高质量和管理水平；
（八） 采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（九） 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（十） 加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质
文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第十四条 高级管理人员应忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（五） 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；
（八） 不得接受他人与公司交易有关的佣金归为己有；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该总经理、副总经理或财务总监本身的合法利益有要求。

第四章 工作程序
第十五条 公司设总经理办公室，负责公司的各项经营管理工作。总经理办公室负责定期召开总经理办公会议。总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会议。
第十六条 总经理办公会议，由总经理负责召集，也可授权副总经理召集；总经理办公会议应当由过半数高级管理人员参加方可举行。每一位高级管理人员享有一票表决权。总经理办公会议作出决议时，必须经全体高级管理人员的过半数通过。对于公司规章制度及政策性事项，必须经高级管理人员三分之二以上通过方为有效。
第十七条 总经理办公会议由总经理负责主持。总经理因故不能履行职务时，可以委托副总经理或其他人员主持。
第十八条 总经理决策本制度第九条 职权范围内的事项，以及总经理认为执行董事会决议和日常经营管理需要总经理办公会讨论的其他事项，可以召开总经理办公会议。
第十九条 总经理办公会议召集、召开和决策程序：
（一） 制订议题、月工作总结及计划。其他需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。
（二） 通知。定期会议应当提前三天通知参会人员，通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天上报总经理办公室。临时会议的通知时间不受此限。
（三） 讨论决策。各部门就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员进行讨论，会议主持人在听取与会人员意见的基础上进行决策。
（四） 形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。出席会议的人员应当在会议纪要上签名。

有关部门应当按照会议纪要的内容贯彻执行。总经理办公室负责对总经理办公会议决议的监督落实。在执行中出现的新的问题，应再次提交总经理办公会议研究决定。
第二十条 总经理应定期向董事会报告工作，并保证报告的真实性和完整性。
第二十一条 公司高级管理人员在执行股东会、董事会相关决议过程中发现存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情