天音控股:2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：000829 证券简称：天音控股
天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二四年十月

天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”或“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A股股票，募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目、天音易修哥连锁经营项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景
（一）社会背景：国内经济稳中向好，消费市场和技术领域呈现新业态
1、经济发展
2022 年全年，我国国内生产总值（GDP）1,210,207 亿元，比上年增长 3.0%。
2023 年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长 5.2%，经济总体保持恢复向好态势。
2、消费市场
我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023 年，全国居民人均可
支配收入 39,218 元，同比增长 6.3%。2023 年，全国居民人均消费支出 26,796
元，比上年同期名义增长 9.2%，扣除价格因素，实际增长 9.0%。
同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个性化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质消费升级。
新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式的主要参与者和推动者。
3、数字技术
5G 时代的全面到来带动了基于 5G 技术的手机、汽车、智能家电、工业设
备等相关产业的蓬勃发展。截至 2023 年年底，中国移动、中国电信、中国联通
5G 移动电话业务用户数分别达 7.95 亿户、4.08 亿户和 2.6 亿户，累计用户数突
破 14 亿。
数字技术作为这个时代关键的信息运用技术，同时也是生产力发展本身的关键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网络的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的便捷程度上更进一步；云计算、AI 等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信息运用技术不仅为企业、家庭、政府等各类主体降低信息交流成本、提高交流效率，从而拉高经济活动的整体产出效率，还使得经济各主体尤其是更复杂、更庞大的组织形式变得经济性可行，生产能力进一步提高，产出更加多元、复杂的商品和服务。
（二）行业背景：移动通信及智能终端行业催生新增长点，彩票市场注入新活力
1、移动通信及智能终端行业
根据中国信通院发布的报告，2022 年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%。2023 年手机市场逐渐回暖，根据中国信通院报告，2023 年国内手机市场出货量为 2.89
亿部，同比增长 6.5%，其中，5G 手机出货量 2.40 亿部，同比增长 11.9%。
在中国智能手机行业出货量下滑的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，2022 年中国折叠屏手机出货量同比增长 154%，2023 年中国折叠
屏手机市场出货量约 700.7 万台，同比增长 114.5%，2023 年华为、OPPO 和荣
耀占据超七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的 37.4%。折叠屏手机凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。IDC 数据显示，2023 年中国 600 美元以上高端手机市场份额达到 27.4%，同比增长 3.7 个百分点。
随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
同时，随着微信、抖音等移动互联网的大规模应用，国人智能手机日均使用时间增加，拥有巨大移动互联网基数的中国手机服务市场成为新的风口，第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场预计将较好发展。
2、彩票行业
中国彩票行业在近几年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。根据财政部公布的全国彩票销售情况，2023 年，全国共销售彩票 5,796.96 亿元，同比增加 1,550.44 亿元，增长 36.5%，增长迅猛，其中，福利彩票机构销售 1,944.41
亿元，同比增加 463.11 亿元，增长 31.3%；体育彩票机构销售 3,852.55 亿元，同
比增加 1,087.33 亿元，增长 39.3%。主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓展海外市场奠定了坚实的基础。
（三）政策背景：国家政策推动行业数字化、高质量发展，助力移动通信及智能终端行业稳定发展，支持彩票行业健康发展
加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022 年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》（以下
简称《规划》），部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展：一是做强做优做大数字经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信繁荣的数字文化，四是构建普惠便捷的数字社会，五是建设绿色智慧的数字生态文明。“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。
在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
在彩票行业领域，近年来随着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的目的
（一）实现公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局
“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线上交易服务平台；而“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴等其他 N 个产品布局，又指立足中国大本营，向其他 N 各区域扩张，也指自分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等 N 个业务类型延伸。
随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零售、物流、售后、移动转售、彩票等业务化为一体的产业体系，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各业务条线和管理
流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展彩票、手机维修等市场空间较大或毛利率较高的业务，提升公司的经营规模和盈利水平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。
（二）积极贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力
我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。
本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音营销网络建设项目、天音易修哥连锁经营项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化运作项目，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品数字化转型。
公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危机的能力。
（三）提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持
本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，
公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。

第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券种类
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过 184,700.00 万元，发行数量不超过本次发行前公司总