朗坤环境:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
深圳市朗坤环境集团股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月

目 录

第一章 声 明 ...... 1
第二章 释 义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 本激励计划调整情况及调整原因 ...... 7
一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况...... 7
二、调整本激励计划公司层面业绩考核目标的原因...... 7
三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 9
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在朗坤环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供朗坤环境全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗坤环境提供，朗坤环境已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；朗坤环境及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对朗坤环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
朗坤环境、上市公司、公司 指 深圳市朗坤环境集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 指 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性
励计划 股票激励计划（修订稿）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市朗
本独立财务顾问报告 指 坤环境集团股份有限公司调整 2023 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
废失效完毕之日止
《考核管理办法》 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、朗坤环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授予董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
三、2023 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 22 日，通过公司内部 OA 系统公示
了《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 12 月 22 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
四、2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于 2023 年限制行股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
五、2024 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予首次及
部分预留限制性股票的议案》，同意以 2024 年 1 月 5 日为首次及部分预留授予
日，以 9.43 元/股的授予价格向符合授予条件的 102 名激励对象授予 291 万股第
二类限制性股票。监事会对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量的调整事项以及对该授予日的激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
六、2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》等议案，本次激励计划限制性股票授予价格由 9.43 元/股调整为 9.33 元/
股，并同意以 2024 年 10 月 24 日为剩余预留限制性股票授予日，以 9.33 元/股
的授予价格向符合授予条件的 2 名激励对象授予 6 万股第二类限制性股票，监事会发表了核查意见。

第五章 本激励计划调整情况及调整原因
一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划在 2024 年-
2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩目标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司本次拟调整公司层面业绩考核目标的具体情况见下表所示：
归属期 业绩考核目标（调整前） 业绩考核目标（调整后）
以 2023 年净利润为基数， 以 2023 年净利润为基数，
首次授予的 第一个归属期 2024