东华软件:东华软件股份公司章程

东华软件股份公司
章 程
2024 年 10 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会 ......23
第六章 经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......30
第一节 监事 ......30
第二节 监事会 ......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......35
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告 ......36
第一节 通知 ......36
第二节 公告 ......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37
第一节 合并、分立、增资和减资 ......37
第二节 解散和清算 ......38
第十一章 修改章程 ......40
第十二章 附则......40
第一章 总则
第一条 为维护东华软件股份公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]69 号文《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由原北京东华合创数码科技有限公司的全体股东共同作为发起人，以原北京东华合创数码科技有限公司经审计确认的净资产整体折股进行整体变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1100001193064。
第三条 公司于 2006年 7月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,160 万股，于 2006 年 8
月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：东华软件股份公司
英文全称：DHC Software CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市海淀区紫金数码园3 号楼 15 层1501，邮政编码：
100190。
第六条 公司注册资本为人民币3,205,482,375 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行官、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用公司的人力、物力、财力及知识产权的资源，依靠中关村的科技发展优势，成为中国最优秀的行业应用软件与系统集成服务提供商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机信息系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械 II类；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心工程计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；汽车销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京东华合创数码科技有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份。发起人及其认购的股份数如下：
序号 发起人姓名或名称 公司发起设立时认购
的股份数（股）
1 北京东华诚信电脑科技发展公司 19,687,500
（已更名为北京东华诚信电脑科技发展有限公司）
2 薛向东 11,812,500
3 北京东华诚信工业设备有限公司（已更名为北京东华诚信投 9,581,250
资管理中心（有限合伙））
4 北京合创电商投资顾问有限公司（已更名为上海意古词新企 3,937,500
业管理中心（有限合伙））
5 阮天璕 649,687.5
6 史 绪 649,687.5
7 杜先锋 616,875
8 申红梅 341,250
9 吕 波 328,125
10 张 巍 223,125
11 夏金崇 196,875
12 李建国 170,625
13 赵冬梅 157,500
14 李小凤 144,375
15 杨 健 65,625
合 计 48,562,500
第十九条 公司股份总数为 3,205,482,375 股，公司的股本结构为：普通股
3,205,482,375 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。