四川路桥:四川路桥公司章程(2024年10月修订)

四川路桥建设集团股份有限公司章程
（2024 年 10 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度

第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则

第一章 总则
第一条 为规范四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、职工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经四川省人民政府川府函〔1999〕341 号文批准，以发起方式设立，取得营业执照，统一社会信用代码 915100007118906956。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字〔2003〕16
号文核准，公司于 2003 年 3 月 10 日发行了 10,000 万股人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。经上海证券交易所上证上字〔2003〕20 号文批准，公司公开
发行的 10,000 万股社会公众股于 2003 年 3 月 25 日起在上海证券交易所挂牌交
易。
第四条 公司注册名称：
中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Road & Bridge Group Co., Ltd.（简写为 SRBG）
公司住所：成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号，邮政编码：
610041。
第五条 公司注册资本为人民币8,712,818,205元，实收资本 8,712,818,205元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发展交通，造福人民。
第十三条 以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）以自有资金从事投资活动；公路管理与养护；建设工程施工；各类工程建设活动；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理。许可项目：建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能施工；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时向发起人发行 15,000 万股。公司的发起人为：四川公
路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集团）、四川九寨黄龙机场有限责任公司（简称九黄机场）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司（简称四川嘉陵）、北京中经远通高速公路投资有限公司（简称北京中经）、四川贵通建设集团有限公司（简称四川贵通），其在公司发起设立时认购的股份数量如下：
发起人 认购数量（万股） 所占发起人股份比例
路桥集团 14,734.12 98.228%
九黄机场 66.47 0.443%
四川嘉陵 66.47 0.443%
北京中经 66.47 0.443%
四川贵通 66.47 0.443%
2003 年 3 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股并在
上海证券交易所正式挂牌交易，发行后公司股本增至 25,000 万股。
2004 年 6 月，公司以资本公积向全体股东转增股本 5,000 万股，转增后公
司的注册资本为 30,000 万元。
2006 年 12 月，公司实施股权分置改革，公司总股本增加到 3.04 亿股，注
册资本为 30,400 万元。
2012 年 5 月，公司以未分配利润和资本公积转增股本 24,320 万元，转增后
公司的注册资本为 54,720 万元。
2012 年 5 月，公司实施重大资产重组，重组完成后公司股本增至 104,650
万股。
2013 年 12 月，公司非公开发行股份 463,366,336 股，发行后公司股本增至
1,509,866,336 股。
2014 年 10 月，公司以资本公积向全体股东转增股本 1,509,866,336 股，转
增后公司的注册资本为 3,019,732,672 元。
2017 年 10 月，公司非公开发行股份 590,792,838 股，发行后公司股本增至
3,610,525,510 股。

2020 年 2 月，公司向 2019 年限制性股票激励计划首次授予对象非公开发行
股份 94,800,000 股，发行后公司股本增至 3,705,325,510 股。
2020 年 11 月，公司非公开发行股份 1,064,274,779 股，发行后公司股本增
至 4,769,600,289 股。
2020 年 12 月，公司向 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予对象非公
开发行股份 7,970,000 股，发行后公司股本增至 4,777,570,289 股。
2021 年 5 月，公司回购注销授予激励对象的 2,140,000 股，公司股本因此
减少至 4,775,430,289 股。
2022 年 2 月，公司回购注销授予激励对象的 456,400 股，公司股本因此减
少至 4,774,973,889 股。
2022 年 5 月，公司向 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象非公开发行
股份 29,970,000 股，发行后公司股本增至 4,804,943,889 股。
2022 年 9 月，公司向 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予对象非公开
发行股份 8,740,000 股，发行后公司股本增至 4,813,683,889 股。
2022 年 11 月，公司发行股份购买资产及配套募集资金合计非公开发行
1,412,652,886 股，发行后公司股本增至 6,226,336,775 股。
2023 年 2 月，公司回购注销授予激励对象的 923,800 股，公司股本因此减
少至 6,225,412,975 股。
2023 年 6 月，公司以资本公积向全体股东转增股本 2,490,165,190 股，转
增后公司的注册资本为 8,715,578,165 元。
2024 年 2 月，公司回购注销授予激励对象的 377，160 股，公司股本因此减
少至 8,715,201,005 股。
2024 年 6 月，公司回购注销授予激励对象的 2,382,800 股，公司股本因此
减少至 8,712,818,205 股。
第十九条 公司股份总数为 8,712,818,205 股，全部为普通股股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司