四川路桥:四川路桥关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目暨关联交易的公告

四川路桥建设集团股份有限公司
关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉
至普格高速公路项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次交易事项
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）、四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）及四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称盛通公司）拟放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川高路信息科技有限公司（以下简称高路信息）组成联合体，参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资 673.23 亿元，项目自筹资本金比例为 20.20%，约为 135.99 亿元。本公司总持股比例为 2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股 1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为 3.13 亿元。
●本次交易构成关联交易
本公司、川高公司、高路信息同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组
●本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。
●至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去 12 个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为 3 次、金额合计 12.33 亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0 次。
一、关联交易概述
（一）基本情况

本公司子公司路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司拟与川高公司、高路信息共同组建联合体参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目投资人投标，川高公司作为联合体牵头人。本项目总投资 673.23 亿元，项目自筹资本金比例为 20.20%，约为 135.99 亿元。本公司总持股比例为 2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股 1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为 3.13 亿元。
联合体各成员持股比例及出资额如下表：
公司名称 持股比例 出资额（亿元）
川高公司 96.7% 131.50
高路信息 1% 1.35
路桥集团 1.2% 1.63
交建集团 0.7% 0.95
川交公司 0.1% 0.14
路航公司 0.2% 0.28
盛通公司 0.1% 0.14
合计 100% 135.99
（二）审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会独立董事
2024 年第五次专门会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》，独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
2024 年 10 月 25 日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十五
次会议、第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》。董事会应出席人数 10 人，实际出席人数 10 人。副董事长羊勇主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，董事会同意授权由公司经营层决定相关事项，变动金额
已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。
（三）本次交易构成关联交易
川高公司、高路信息与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及其他相关方基本情况
（一）四川高速公路建设开发集团有限公司
系控股股东蜀道集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3 条第二款第（二）项的规定。
统一社会信用代码：915100002018174123
注册地址：成都市武侯区二环路西一段 90 号
法定代表人：黄兵
注册资本：944,127.7 万人民币
成立时间：1992 年 7 月 21 日
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 3,980.22 亿元，净资产 1,277.21 亿元；2023
年实现营业总收入 473.80 亿元，净利润 33.37 亿元。
（二）四川高路信息科技有限公司
系控股股东蜀道集团的全资子公司的全资子公司的控股子公司，其关联关
系符合《股票上市规则》中 6.3.3 条第二款第（二）项的规定。
统一社会信用代码：915100002709152503X
注册地址：四川省成都市武侯祠东街 2 号
法定代表人：赵霄
注册资本：17,170 万人民币
成立时间：1998 年 6 月 25 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；免税商品销售；建筑智能化系统设计；人防工程防护设备安装；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；交通及公共管理用标牌销售；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；输变配电监测控制设备制造【分支机构经营】；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 75.10 亿元，净资产 13.38 亿元；2023 年
实现营业总收入 46.72 亿元，净利润 5.54 亿元。
（三）四川公路桥梁建设集团有限公司
系本公司全资子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例100%）。
统一社会信用代码：9151000020181190XN
注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号
法定代表人：张航川
注册资本：600,000 万人民币
成立时间：1998 年 4 月 16 日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；施工专业作业；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；对外劳务合作；建筑劳务分包；水力发电；港口经营；特种设备安装改造修理；电气安装服务；餐饮服务；人防工程设计；人防工程防护设
备安装；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；工程管理服务；基础地质勘查；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土地整治服务；装卸搬运；建筑用石加工【分支机构经营】；钢压延加工【分支机构经营】；建筑砌块制造【分支机构经营】；砼结构构件制造【分支机构经营】；水泥制品制造【分支机构经营】；餐饮管理；酒店管理；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 1,681.68 亿元，净资产 319.61 亿元，2023
年实现营业总收入 609.78 亿元，净利润 34.71 亿元。
（四）四川省交通建设集团有限责任公司
系本公司全资子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例100%）。
统一社会信用代码：915100007091680387
注册地址：成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
法定代表人：章志高
注册资本：200,000 万人民币
成立时间：1999 年 4 月 19 日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械
设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 328.53