棕榈股份:关于延长担保期限暨关联担保的公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-091
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于延长担保期限暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至 2024 年 9 月 30 日，含本次担保，公司累计负有担保义务的、实际发生
的对外担保余额为 124,818.06 万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，
不包括对关联方的反担保余额），占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的
37.97%；控股子公司无对外担保情况。
本次对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司提供担保，合计担保金额为 7,278 万元，此次担保属于第二次展期担保，被担保人资产负债率较高。
请投资者注意担保风险！
一、提供担保情况概述
（一）本次担保基本情况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于 2024
年 10 月 25 日召开第六届董事会第二十二次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于延长担保期限暨关联担保的议案》，关联董事汪耿超、侯杰、房辉、赵阳、李婷回避该议案的表决。公司下属参股孙公司“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”）、“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）拟向梅州农村商业银行股份有限公司（以下简称“梅州农商行”）申请金额不高于 7,278 万元的借款，借款期限
为 3 年（其中棕榈华银 6,393 万元、棕银华景 885 万），此次申请借款的用途主
要为偿还前次借款（或原借款的年审续贷）。
为了提高上述两家公司的融资效率，满足其业务发展的资金需要，公司同意
就棕榈华银、棕银华景本次向梅州农商行申请借款提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，并收取相应的担保费，担保金额合计为 7,278 万元，担保期限为主合同届满三年内，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议等相关文件。
此次公司对棕榈华银、棕银华景的借款提供担保，棕榈华银的其他股东方将同时对金融机构提供最高额连带责任保证担保；同时各担保方之间在银行要求签署的保证合同基础上将另行签署《协议书》，约定按相应比例承担担保责任，棕榈股份按 16.5%比例提供担保（即棕榈股份对 7,278 万元贷款提供 16.5%的保证担保，即不高于 1,200.87 万元），同时由棕榈华银以其下属子公司梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司两家公司的股权进行质押，向棕榈股份提供相应的质押反担保措施，两公司共持有 151 亩土地，按照前次借款时的评估结果，该部分土地价值约 55 万元/亩，土地价值能覆盖担保金额（最新评估结果尚未确定）。
（二）公司前次提供担保的情况说明
棕榈华银、棕银华景作为公司下属参股孙公司，主要负责运营“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”。公司曾为上述两家公司在金融机构的借款提供担保，前次担保情况概述如下：
1、棕榈华银
2021 年 12 月 26 日，因棕榈华银自身经营发展的资金需求，棕榈华银向梅
州农商行申请借款人民币 8,165 万元,借款期限至 2024 年 12 月 26 日。
前述借款事项，公司与梅州农商行签署了《最高额保证合同》，约定棕榈股
份为棕榈华银自 2021 年 12 月 26 日起至 2024 年 12 月 26 日止，在梅州农商行
处借款最高本金金额 8,165 万元提供最高额连带责任保证担保。
2、棕银华景
2022 年 1 月 13 日，因棕银华景自身经营发展的资金需求，棕银华景向梅州
农商行申请借款人民币 1,115 万元,借款期限至 2025 年 1 月 13 日。
前述借款事项，公司与梅州农商行签署了《最高额保证合同》，约定棕榈股
份为棕银华景自 2022 年 1 月 13 日至 2025 年 1 月 13 日止，在梅州农商行处借
款最高本金金额 1,115 万元提供最高额连带责任保证担保。

上述公司为棕榈华银、棕榈华景的相关担保事项均于 2021 年 12 月 7 日经公
司第五届董事会第三十五次会议及经 2021 年 12 月 24 日召开的 2021 年第八次
临时股东大会审议通过，并对外披露。
截至目前，棕榈华银该笔借款及担保余额为 6,393 万元，棕银华景该笔借款及担保余额为 885 万元，合计 7,278 万元。
公司本次为“棕榈华银”及“棕银华景”提供担保，主要由于棕榈华银、棕榈华景向金融机构申请原有借款年审续贷或借新还旧，由公司对其提供的原有担保继续提供展期的担保行为，未新增公司担保金额。
（三）关联关系说明
棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）是公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联方；此次被担保对象棕榈华银、棕银华景为盛城投资下属控股子公司,而且公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事任阳同时担任棕榈华银的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银、棕银华景属于公司的关联方，本次担保构成关联担保。
本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保对象基本情况
（一）棕榈华银
1、基本情况
企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：乔丽
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2017 年 06 月 09 日
注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福村毛草岗雁鸣湖客家文化长廊

经营范围：许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；企业管理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；文化场馆管理服务；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构： 棕榈盛城投资有限公司持股 70%，广东华银集团有限公司持股30%。
2、与公司的关联关系
盛城投资是公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内
曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联方；此次被担保对象棕榈华银为
盛城投资下属控股子公司,而且公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公
司的董事任阳同时担任棕榈华银的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方。
3、棕榈华银财务数据
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（合并，经审计）
资产总额 415,610,291.03 422,906,532.86
负债总额 490,289,861.01 465,591,410.88
净资产总额 -74,679,569.98 -42,684,878.02
2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（合并，经审计）
营业收入 6,651,213.52 9,341,822.69
净利润 -31,994,691.96 -124,292,029.37
4、信用状况：经网络查询，棕榈华银未被列为失信被执行人。
（二）棕银华景
1、基本情况
企业名称：梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91441403MA51AFLE0R

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：乔丽
注册资本： 1,000 万元人民币
成立日期： 2018 年 01 月 29 日
注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福毛草岗
经营范围：旅游景区管理；旅游资源项目开发；客运经营；旅行社；旅馆业（度假村）；票务代理服务；房屋租赁代理；餐饮服务；大型活动组织服务；会议及游乐园服务；农业、林业种植；批发零售业；物业管理；公共场所（游泳馆）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司持股 100%。
2、与公司的关联关系
盛城投资是公司的关联方，被担保对象棕银华景是盛城投资下属控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕银华景属于公司的关联方。
3、棕银华景财务数据
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 8,501,227.43 8,780,727.19
负债总额 41,936,909.67 38,044,035.09
净资产总额 -33,435,682.24 -29,263,307.90
2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（未经审计）
营业收入 2,346,106.61 7,426,466.70
净利润 -4,172,374.34 -8,063,824.38
4、信用状况：经网络查询，棕银华景未被列为失信被执行人。
三、协议主要内容
截至目前，公司尚未就对棕榈华银、棕银华景提供担保事项签订具体的担保合同、反担保合同或协议等文件，担保协议、反担保合同等协议文件的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保合同、反担保合同或协议等文件为准。拟签署的《担保合同》《股权质押反担保合同》《协议书》主要内容如下：
（一）《保证担保合同》主要内容
贷款人：梅州农村商业银行股份有限公司
保证人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
第一条 保证范围
（一）本合同的保证范围为：借款人主合同项下借款人应承担的全部债务，包括但不限于全部主债权（本金）及其利息、逾期罚息、挪用罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、贷款人实现债权和担保权利的费用以及借款人应向贷