中国神华:中国神华能源股份有限公司信息披露及重大事项内部报告管理办法(2024年修订)

中国神华能源股份有限公司
信息披露及重大事项内部报告管理办法
本办法于二〇〇五年三月二十七日由公司第一届董事会第三次会议审议通过，于二〇〇八年三月十五日经公司第一届董事会第十九次会议修订，于二〇一〇年三月四日经公司第一届董事会第三十九次会议修订，于二〇一九年一月二十九日经公司第四届董事会第十七次会议修订，于二〇二〇年八月二十八日经公司第五届董事会第三次会议修订，于二〇二四年十月二十五日经公司第六届董事会第三次会议修订。

目 录

第一章 总则......1
第二章 组织与职责......3
第三章 信息披露的形式和内容......6
第四章 信息披露的管理......10
第五章 信息披露的程序......12
第六章 重大事项内部报告...... 17
第七章 内幕信息及其知情人的管理......31
第八章 其他事项......31
第九章 监督检查......33
第十章 附则......35
第一章 总则
第一条 为规范中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）信息披露及重大事项内部报告的行为，确保信息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司治理准则》，《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所上市公司自律监管指南、指引，《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《内幕消息披露指引》等适用法律、法规、规范性文件以及《国家能源投资集团有限责任公司上市公司信息披露管理办法》（国家能源办〔2018〕422 号）、《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其衍生产品的交易价格产生较大影响的重大事件的有关信息，及公司境内外上市地的证券交易所（以下简称上市地交易所）及证券监管机构（以下简称上市地证券监管机构）要求披露的其他信息。
信息披露是指将此类信息按照规定的时限、通过规定的网站和媒体、以规定的方式，经上市地交易所登记及/或审核（如需要）后，向上市地投资者进行公布的行为。

第三条 信息披露的基本原则
公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，应遵循以下原则：
（一）统一：公司信息披露在董事会秘书的组织协调下由信息披露主管部门统一开展；
（二）真实：公司信息披露内容须与事实相符，不存在虚假记载；
（三）准确：公司信息披露内容须准确反映客观实际，不存在误导性陈述；
（四）完整：公司信息披露须内容完整、格式完备，不存在重大遗漏；
（五）及时：公司信息披露应在本办法第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成；
（六）公平：公司的信息披露应同时向上市地证券市场各方披露，保证投资者有公平的机会同时获得同质同量的信息，不向特定市场参与者披露信息。
第四条 在信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得买卖公司证券，不得建议他人买卖公司证券。
第五条 本办法的适用范围
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；
（四）公司本部各部门及各子分公司及其负责人；
（五）公司控股股东、持股 5%以上的股东及其董事、监事、
高级管理人员；
（六）公司的关联人（包括关联法人或者其他组织、关联自然人和潜在的关联人）；
（七）公司对外报送未公开信息的外部单位、交易对方等其他内幕信息知情人；
（八）证券监管机构规定的其他信息披露义务人。
第二章 组织与职责
第六条 董事会负责管理公司信息披露事务，确保信息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事应当积极作为，履行忠实勤勉义务，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事个别或共同承担公司信息披露的法律责任。
第七条 监事会负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、上市地证券监管机构和上市地交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第八条 公司总经理及其他高级管理人员按照上市地证券监管机构、上市地交易所的信息披露要求提供信息，组织落实公司董事会、各专门委员会、监事会要求的相关工作，并配合好信息披露工作。
第九条 董事会秘书的职责
董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书负责处理公司信息披露事务。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书应负责信息披露有关的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时按照信息披露要求采取补救措施，并报告上市地证券交易所和证券监管机构。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加公司股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，负责制作股东大会、董事会会议记录并签字，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门（包括公
司控股子公司、参股公司）和人员及时、准确、完整地提供相关资料和信息，并有权就公司上市地的信息披露责任等事项主动咨询公司的境内外律师及专业顾问等有关中介机构。
公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表或董事会指定的其他人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十条 公司信息披露主管部门在董事会秘书的领导下负责执行公司信息和重大事项的收集、整理和披露工作。
第十一条 公司本部各部门和各子分公司负责人是所在部门或子分公司信息披露工作和重大事项报告的第一责任人，负责定期和及时提供本办法所要求的各类信息，并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；负责将重大事项或拟开展重大事项的明确安排，以及其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事件等，及时向公司董事会秘书、信息披露主管部门报告，并负责督促所在部门或子分公司的指定联络人以书面形式及时、准确地报告重大事项进展情况。
本部各部门和各子分公司应当设指定联络人。指定联络人是所在部门或子分公司信息披露工作和重大事项报告的直接责任人，具体负责定期或及时与公司董事会秘书、信息披露主管部门保持沟通，配合其共同完成公司信息披露的各项相关事宜，以确保公司定期报告以及其他临时报告能够及时披露；负责收集、整
理重大事项及其进展情况，及时向所在部门或子分公司负责人呈报，协助所在部门或子分公司负责人向公司董事会秘书或信息披露主管部门报告。
第十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合本公司的信息披露工作，及时将其知悉的有关情况（控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联交易及其变化等重大事项）书面告知本公司，答复本公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十三条 公司的子分公司应制定信息披露事务管理和报告制度，明确本单位定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，确保子分公司发生的应予披露的重大事项信息及时报告给公司董事会秘书或者信息披露主管部门。
第三章 信息披露的形式和内容
第十四条 信息披露的形式
公司信息披露的形式包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
本办法中的定期报告，是指年度报告、半年度/中期报告、季度报告，环境、社会和公司治理报告（以下简称 ESG 报告）以及与上述报告相关的业绩公告、摘要。
临时报告是指按照法律法规和监管规定要求应当披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。

其他信息披露文件是指除定期报告和临时报告外，公司在股票上市地证券监管机构及交易所规定渠道发布的其他文件，包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书以及按监管规定与定期报告、临时报告同步披露的其他报备文件等。
信息披露文件的编制和披露须符合上市地证券监管机构、上市地交易所的相关规定。定期报告及临时报告按监管要求经公司上市地交易所登记及/或审核（如需要），并在上市地证券监管机构规定的媒体及/或网站上发布。
公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布的重大信息不得先于上市地证券监管机构指定的媒体；公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当保证不同上市地交易所的投资者在获取公司信息的时间和内容方面得到同等对待，即便仅是根据部分上市地证券监管规则要求披露的信息。即在其上市地证券市场各自的最近一个交易时间开始前，内容一致但编制符合当地证券市场投资者阅读习惯的信息应在上市地证券市场得以同时披露。
第十五条 定期报告披露的时间
公司应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披
露年度报告和 ESG 报告，应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内编制完成并披露年度初步业绩公告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露半年度报告/中期报告；
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成
并披露季度报告。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 定期报告的编制与披露
公司编制定期报告遵循上市地证券监管机构和上市地交易所发布的定期报告内容和格式指引。公司总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员制定定期报告草案。信息披露主管部门负责组织编制，本部各部门、各子分公司负责提供报告编制所需基础材料。年度报告中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》及其他上市地监管规定的会计师事务所审计。
定期报告通过公司党委会及/或总经理办公会前置审议，定期报告中的财务信息经公司董事会审计与风险委员会全体成员过半数同意，并经公司董事会审议批准后方可对外披露。
ESG 报告除满足上市地监管规定要求的内容外，同时参考境
内外有关权威机构发布的 ESG 报告、可持续发展报告等适用的编制指南或标准，以提升公司 ESG 报告的国际化水平和评级。
第十七条 业绩预告、业绩快报
公司应当按照监管规定及时进行业绩预告。
公司可以在年度报告和半年度报告/中期报告披露前发布业绩快报。
第十八条 临时报告的编制与披露

对于可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事项，除非有适用的暂缓或豁免披露情形，否则公司应当按照上市地证券监管机构、上市地