伟明环保:伟明环保2021年员工持股计划管理办法(修订稿)

浙江伟明环保股份有限公司
2021 年员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章 总则
第一条 浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”或“公司”）为规范 2021 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，制定了《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，制订本员工持股计划。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，召开职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划份额认购协议》。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。
（九）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管
理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
（十）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十一）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
第五条 员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象为公司员工，在公司（含子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职的核心管理人员；
3、公司任职的核心业务骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确定。
第六条 员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，出资参加员工持股计划的员工总人数不超过 152 人，其中董事、监事、高级管理人员合计15 人，分别为项光明、朱善银、陈革、朱善玉、项鹏宇、项奕豪、程鹏、章小建、程五良、朱达海、李建勇、李凌、刘习兵、汪和平、李玉燕，合计份额不超
过 10,640 万份，其他员工合计不超过 137 人，合计份额不超过 27,580 万份。任
一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额
的 1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：
持有人 出资金额上限 占员工持股计划总
（万元） 份额的比例
公司董事、监事、高级管理人员 10,640 27.84%
（15 人）
其他员工
（不超过 137 人） 27,580 72.16%
合计 38,220 100.00%
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第七条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划筹集资金总额为不超过 38,220 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本持股计划的份额上限为 38,220 万份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东借款、自筹资金和法律法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。
公司控股股东拟向持有人提供有息借款，借款金额、借款利率及借款期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
第八条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将在股东大会审议通过后
规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划投资范围为购买和持有标的股票，闲置资金可以用于现金类管理。
本持股计划筹集资金总额为不超过 38,220 万元，按照公司 2021 年 11 月 17
日的收盘价 28.91 元/股测算，本持股计划所能购买的标的股票数量上限约为1,322.03 万股，约占公司当前股本总额 1,256,542,551 股的 1.05%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期
第九条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月。本计划通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票标的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算。
2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
第十条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第六章 员工持股计划管理
第十一条 管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。
第十三条 持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划