京能电力:拟收购锡林能源51%股权及查干新能源100%股权的关联交易公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2024-49
北京京能电力股份有限公司拟收购锡林能源 51%股权
及查干新能源 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”
或“京能电力”）拟收购北京能源集团有限责任公司（以下简
称“京能集团”）持有的京能锡林郭勒能源有限公司（以下简
称“锡林能源”）51%股权与京能查干淖尔（锡林郭勒）新能
源有限公司（以下简称“查干新能源”）100%股权，交易价格
合计为 68,868.80 万元。本次股权收购所涉及的资产评估报
告尚需京能集团核准备案，最终股权收购价格以经京能集团
备案的资产评估值为准。
京能集团为公司控股股东，为公司之关联法人，本次交易构成
关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司 2024 年 10 月 25 日召开的第八届董事会第
三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与关联人京能集团未发
生购买资产的关联交易，公司未与不同关联人进行与本次交
易类别相关的关联交易。
一、本次关联交易概述
（一）为推进国企改革深化提升行动，充分发挥电力板块资产协同效应，进一步优化资源配置，履行避免同业竞争承诺，提升运营效率，实现规模经济效应，持续提升公司核心竞争力，公司拟现金收购京能集团持有的锡林能源 51%股权与查干新能源 100%股权。

（二）本次交易已经公司 2024 年 10 月 25 日召开的第八届董事
会第三次会议审议通过，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（四）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易累计未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）关联关系介绍
京能集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：2,208,172 万人民币
法定代表人：姜帆
统一社会信用代码：91110000769355935A
成立日期：2004-12-08
注册地：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
关联人股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%）
1 北京国有资本运营管理有限公司 2,208,172 100.00
合计 - 2,208,172 100.00

公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。交易对方资信情况良好，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为购买股权，本次交易标的为京能集团持有的锡林能源51%股权与查干新能源 100%股权。
公司本次拟收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、锡林能源
公司名称：京能锡林郭勒能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：97,074 万人民币
法定代表人：何波
统一社会信用代码：91152500683448719G
成立日期：2009-03-19
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗工业园区查干淖尔循环经济产业园
经营范围：电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备建设、运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰渣、石膏、洁净水的经营销售及综合开发利用；清洁高效能源项目开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源循环利用技术推广与服务。
锡林能源由京能集团和冀中能源峰峰集团有限公司按照 51%和49%的股比投资建设并运营京能查干淖尔电厂 2×66 万千瓦超超临界间接空冷燃煤发电机组，是京蒙对口帮扶的重点项目，也是锡盟至山东 1000 千伏特高压交流输变电工程配套电源点之一。项目一号机组
和二号机组分别于 2023 年 9 月和 12 月投入运营。
本次交易前锡林能源股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 认缴注册资 出资形 持股比例
本（万元） 式 （%）
1 北京能源集团有限责任公司 49,508.00 货币 51.00
2 冀中能源峰峰集团有限公司 47,566.00 货币 49.00
合计 - 97,074.00 - 100.00
截至目前，已取得锡林能源除京能集团外的其他股东同意放弃优先受让权的书面意见。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
科目 2023 年末 2024 年 9 月末
总资产（万元） 523,049.86 552,206.89
总负债（万元） 411,354.63 435,961.26
净资产（万元） 111,695.23 116,245.63
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入（万元） 37,562.99 102,768.08
利润总额（万元） 712.59 -2,260.16
净利润（万元） 549.60 -2,097.18
注：2023 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2024）第 110C028363 号标准无保留意见审计报告；2024 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
2、查干新能源
公司名称：京能查干淖尔（锡林郭勒）新能源有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500 万人民币
法定代表人：吴斌
统一社会信用代码：91152522MAD7FJJ440
成立日期：2023-12-08
注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗查干淖尔镇工业园区查干淖尔循环经济产业园电厂办公楼 401
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；风力发电技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
项目成立于 2023 年 12 月 8 日，注册资本金 500 万元，是京能锡
林郭勒盟特高压外送新能源 32 万千瓦风电项目和京能锡林郭勒盟特高压外送新能源三期项目阿巴嘎旗 8 万千瓦光伏项目的投资主体。目
前京能集团持有查干新能源 100%股权。项目于 2024 年 3 月 28 日取
得核准批复，取得建设用地批复，正在开展开工所需各项支持性文件
的办理以及设备、EPC 工程的招标工作，计划 2025 年 4 月正式开工
建设。
本次交易前查干新能源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资 出资形 持股比例
本（万元） 式 （%）
1 北京能源集团有限责任公司 500.00 货币 100.00
合计 - 500.00 - 100.00
注：评估基准日后，京能集团向查干新能源实缴出资 45,000,000 元。截至本公告披露之日，查干新能源工商登记变更尚未完成。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
科目 2023 年末 2024 年 9 月末
总资产（万元） - 4,795.35
总负债（万元） - 295.35
净资产（万元） - 4,500.00
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入（万元） - -
利润总额（万元） - -
净利润（万元） - -
注：2023 年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2024）第 110C028359 号标准无保留意见审计报告；2024 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。查干新能源目前尚未
开展实际投建及运营，因此截止本公告披露前公司尚未产生任何收入及盈利。
四、交易标的评估、定价情况
（一）锡林能源评估情况
公司已聘请具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对锡林能源全部权益价值进行评估，评估机构已出具资产评估报告《北京能源集团有限责任公司拟将持有的京能锡林郭勒能源有限公司51%股权转让给北京京能电力股份有限公司涉及的京能锡林郭勒能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 0838 号）：
（1）评估对象：锡林能源于评估基准日的股东全部权益。
（2）评估范围：锡林能源的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（3）价值类型：市场价值