新国都:《关联交易决策制度》

深圳市新国都股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，
保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称
《股票上市规则》）等法律、法规及规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，特制定本制度（下称本制度）。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
(三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（下称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
(四) 本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一
的。
第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(十八) 深交所认定的属于关联交易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联人如享有公司股东会表决权，应当回避；
(四) 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应依照法规确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关
联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 重大关联交易应由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数
同意后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十三条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的
董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每半年度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三章 回避制度
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十六条 第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东或具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第四条第(四)项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会、深交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限
第十八条 公司与关联法人达成的关联交易金额在300万元以下或者占公司
最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%的关联交易由总经理批准。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易由总经理批准。
总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），及公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 公司与关联法人发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司股东会批准。
若前款规定的交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估并提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月累计计算，适用本制度规定的审议程
序。已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易（提供担保、提供财务资助除
外），应当按照累计计算的原则履行信息披露义务及决策程序。前述同一关联人包括与该关联人守同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度履行相关程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当
按照下述规定披露并履行审议程序：
(一）公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司在年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总