美亚光电:关于美亚光电2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002690 公司简称：美亚光电
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥美亚光电技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序......6 （二）关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的说明......9 （三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10
（四）结论性意见......11
一、释义
1. 上市公司、公司、美亚光电：指合肥美亚光电技术股份有限公司。
2. 《激励计划（草案修订稿）》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指
《合肥美亚光电技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、 高级管
理人员、 核心技术（业务） 骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项对美亚光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 1日至 2021年 11 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 12 日，公司
监事会发布了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 11 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021 年 11 月 18 日，
公司董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

5、2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021 年 12 月10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
6、2021 年 12 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表
了独立意见。并于 2021 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 1.95 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于 2022 年 9 月 1 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。公司于 2022 年 11月 2日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》。
8、2022 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独
立意见。公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》。
9、2023 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 9.02 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。
该议案已经于 2023 年 4 月 21 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。公
司于 2023 年 6 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》。

10、2023 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 6.23 万股限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该
议案已经于 2023 年 9 月 12 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2023 年 11 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
11、2023 年 12 月 8 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的激励对象符合解除限售条件，相关股限制性股票可解除限售，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023 年 12 月 14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司于 2023 年 12 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于 2023 年
12 月 21 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
12、2024 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部 5.49 万股限制性股
票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于 2024 年 4 月 23 日召开的公司
2023 年年度股东大会审议通过。公司于 2024 年 6 月 26 日披露了《关于部分限
制性股票回购注销完成的公告》。
13、2024 年 8 月 21 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届