茂莱光学:监事会议事规则(2024年10月修订)

南京茂莱光学科技股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障监事会依法行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，应当向全体股东负责，
对公司财务以及公司董事、总经理（首席执行官 CEO，下同）及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会及其职权
第四条 公司依法设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股
东会负责并报告工作。
第五条 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会的人
员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总裁履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
非职工代表监事由监事会提名、股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第六条 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
第七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼
任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求本公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第八条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东会报告工作；
（三）列席董事会；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或进行诉讼；
（五）法律、法规或公司章程规定的其他职权。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第九条 监事会行使职权时，公司有关机构和人员应当配合；同时，监
事会行使职权时应当尽量避免或减少对公司经营工作的干扰。
第三章 监事会会议的召集和通知
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次，于会议召开 10 日前以
传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。
第十二条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第十三条 监事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日前以传真、电子邮
件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。
第四章 监事会会议的召开
第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向有权监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五章 监事会会议的表决及公告
第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出
的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十四条 监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。
第六章 附则
第三十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十一条 本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第三十二条 本规则为公司章程的附件，自股东会审议通过之日起生效及实施，修改时亦同。
第三十三条 本规则由监事会解释。
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2024 年 10 月