天龙集团:关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2024-053
广东天龙科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、近日，广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”、“公司”）之二级全资子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京品众”）向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行中关村分行”）继续申请了人民币 3,000 万元可循环的授信额度，由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）为该授信额度提供连带责任保证，天龙集团、公司全资子公司北京品众创新互动信息技术有限公司（以下简称“品众创新”）、公司二级全资子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“北京吉狮”）与中关村担保公司签署了《最高额反担保（保证）合同》，约定由天龙集团、品众创新及北京吉狮共同向中关村担保公司提供连带责任的最高额反担保保证，反担保的主债权本金余额最高限额为人民币 3,000 万元，保证期间为自授信协议成立之日至中关村担保公司履行担保责任之日后三年以及担保费用支付期限届满后三年。
2、为提升子公司的资金使用效率，北京品众于近日与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）签署《保理合同》，合同约定由海尔保理向北京品众提供附追索权的应收账款保理融资服务，保理融资金额为人民币 2,000万元。针对前述保理融资业务，天龙集团、北京吉狮与海尔保理签署了《最高额保证合同（公司）》，约定由天龙集团、北京吉狮就北京品众与海尔保理在一定期间内连续发生的多笔债权为北京品众提供连带责任的最高额保证担保，主债权本金余额的最高额度为人民币 2,000 万元，保证期间为主债务履行期限届满之日
起三年。
二、担保额度的审批
公司于 2024 年 1 月 23 日召开第六届董事会第十九次会议，于 2024 年 3 月
1 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，同意公司为子公司提供 12.13 亿元的担保额度。
公司于 2024 年 7 月 9 日召开了第六届董事会第二十二次会议，于 2024 年 7
月 25 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加对子公司提供担保额度的议案》，同意公司向子公司北京快道互动网络科技有限公司提供 2,000 万元的担保额度。
综上，公司为子公司提供合计 12.33 亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。股东大会已授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定代表人或其指定的代理人在总担保额度内，根据实际经营需要在符合要求的被担保对象之间进行担保额度的调剂。根据上述授权，公司对北京品众可提供的担保额度为72,800 万元。
本次担保开始履行后，公司已向北京品众提供的担保额度为 46,437 万元，尚余担保额度为 26,363 万元。截至本公告披露之日，公司对北京品众的实际担保余额为 33,883 万元。
三、被担保子公司基本情况
1、名称：北京品众互动网络营销技术有限公司
2、注册地址：北京市顺义区仁和镇顺通路 25 号 5 幢
3、法定代表人：冯毅
4、注册资本：14,000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、成立日期：2011 年 1 月 7 日
8、股权结构：公司全资子公司北京品众创新互动信息技术有限公司持股100%。
9、财务状况：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
北京品众 资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产
互动网络 114,007.58 37,314.62 76,692.96 108,287.28 32,939.84 75,347.45
营销技术 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
有限公司 营业收入 利润总额 净利润 营业收入 利润总额 净利润
223,598.71 1,888.72 1,393.88 497,280.27 2,599.06 1,608.76
10、是否为失信被执行人：否
四、担保协议主要内容
（一）天龙集团、品众创新、北京吉狮与中关村担保公司签署的《最高额反担保（保证）合同》主要内容如下：
1、反担保的主债权：（1）中关村担保公司依据委托保证合同代北京品众向北京银行中关村分行清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、北京银行中关村分行实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等（以下称“代偿款项”），以及中关村担保公司因北京品众未偿还代偿款项而可向北京品众收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；（2）中关村担保公司依据委托保证合同向北京品众收取的担保费、评审费、其他费用、相关税费等（以下简称“担保费用”），以及中关村担保公司因北京品众未支付担保费用而可向北京品众收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等；（3）中关村担保公司因授信协议、保证合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力等情形下根据法律规定或合同约定向北京银行中关村分行支付的赔偿款项或承担的其他法律责任（以下称
“赔偿款项”），以及中关村担保公司因北京品众未偿还赔偿款项而可向北京品众收取的利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、其他所有款项和费用等。
2、反担保的主债权本金余额最高限额：人民币 3,000 万元。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：（1）代偿款项、赔偿款项的保证期间为自授信协议成立之日至自中关村担保公司代北京品众向北京银行中关村分行支付代偿款项、赔偿款项之日后三年。如中关村担保公司分多笔支付代偿款项或赔偿款项的，按每笔支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间；（2）担保费用的保证期间为担保费用支付期限届满后三年。如担保费用分多笔支付的，按每笔应支付日期之后三年分别计算该笔债务的保证期间。
（二）天龙集团、北京吉狮与海尔保理签署的《最高额保证合同（公司）》主要内容如下：
1、主合同：包括但不限于海尔保理与北京品众在主债权的发生期间内签订的一系列多份《保理合同》、相关通知确认文书、（补充）协议、相关附属文件等；基于上述文件而后续签署的（补充）协议、应收账款回购协议、其他书面文件等。
2、主债权发生期间：2024 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月 15 日。
3、保证方式：不可撤销的无条件的连带责任保证。
4、主债权本金余额的最高额度：人民币 2,000 万元。
5、保证范围：包括但不限于北京品众在主合同项下应向海尔保理支付和/或转付的包括但不限于：保理融资回款、回购价款、应收账款回收款、保理费、保证金、补偿金、损害赔偿金、违约金、迟延履行利息等全部款项以及海尔保理为实现前述债权及附属担保权益所支付的诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费、保全费、保全担保费、保全担保保险费、执行费、送达费、公告费、评估费、拍卖费、公证费、调查费、处置费、过户费、鉴定费、电讯费等一切费用。
6、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
五、公司累计对外担保的数量和逾期担保的数量
公司经股东大会审批的担保额度共 123,300 万元，公司已向子公司提供的担保额度为 85,493 万元，尚余担保额度 37,807 万元。截至本公告披露日，公司对
全资、控股子公司实际担保余额（含反担保、业务担保）为 57,630 万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为 36.95%。子公司对母公司所提供的担保额度为 18,400 万元，实际担保余额为 15,990 万元。公司及下属全资子公司和控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保情形；公司及子公司不存在逾期担保、涉诉担保及因担保被判决败诉而应承担担保的情况。
六、备查文件
1、北京品众与北京银行中关村分行签署的《综合授信合同》（合同编号：0960510）；北京品众与中关村担保公司签署的《最高额委托保证合同》（合同编号：2024 年 WT4107 号）；天龙集团、品众创新、北京吉狮与中关村担保公司签署的《最高额反担保（保证）合同》（合同编号：2024 年 BZ4107 号）。
2、北京品众与海尔保理签署的《保理合同》（合同编号：GYL-20240521-B022-001-YA）；天龙集团与海尔保理签署的《最高额保证合同（公司）》（合同编号：GYL-20240521-B022-001-YA-G02）；北京吉狮与海尔保理签署的《最高额保证合同（公司）》（合同编号：GYL-20240521-B022-001-YA-G01）。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日