奥瑞金:奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)摘要

股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
项目 潜在交易对方
重大资产购买 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其
一致行动人除外）
独立财务顾问
二〇二四年十月

声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）会计师事务所声明
为本次重组出具准则差异鉴证报告的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》，确认报告书摘要中引用的准则差异鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对奥瑞金科技股份有限公司在报告书摘要中引用的上述准则差异鉴证报告的内容无异议，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）估值机构声明
为本次重组出具《奥瑞金科技股份有限公司因收购拟了解中粮包装控股有限
公司股东全部权益价值估值分析报告》（沃克森估报字（2024）第 0266 号）的估值机构沃克森评估已出具声明：本公司及经办估值人员同意《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》中引用本公司出具的《估值分析报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易标的资产的估值情况...... 11
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易决策过程和批准情况...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 15 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司业务经营相关风险...... 28
三、其他风险...... 30
第一章 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 44
四、本次交易决策过程和批准情况...... 44
五、本次交易对上市公司的影响...... 47
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 48
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重大资产购买报告书 指 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》
重大资产购买报告书 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
（草案）摘要、本报 指 订稿）摘要》
告书摘要、摘要
奥瑞金、本公司、公 指 奥瑞金科技股份有限公司
司、上市公司
标的公司、中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（00906.HK）
标的资产 指 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除
外）所持有的股权
本次交易、本次要约、 要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全
本次重组、本次重大 指 面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人
资产重组、本次重大 及其一致行动人持有的股份除外）
资产购买
要约人、华瑞凤泉发 华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于中国香港的有限公司，
展 指 系华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资
子公司，为本次交易的要约人
根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解
（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票
权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的人。在
不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相反证明成
立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其他同一类别
的人一致行动：（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集
要约人及其一致行动 团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及任何前述公司
人 指 是其联属公司的公司；……（5）一名财务顾问或其他专业顾
问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的持股量而言），以
及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人
（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理者则除
外）；……”
截至本报告书摘要签署日，本次交易要约人及其一致行动人
包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、
中信建投国际和建投海外投资
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其
交易对方 指 一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为
准
本次交易的交易对价上限为按下列计算得出的金额：对应标
的资产作价=841,352,800 股*7.21 港元/股=6,066,153,688 港
交易对价 指 元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年
6 月 6 日，即第五届董事会 2024 年第五次会议召开前一个工
作日人民币汇率中间价（汇率为 1 港元兑 0.91061 人民币元）
折算，约合人民币 552,390.02 万元
湖北奥瑞金 指 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司

奥瑞金国际 指 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司
奥瑞金发展 指 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司奥瑞金国际的全资
子公司
上海原龙 指 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资
有限公司”“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股东
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条
上海原龙及其一致行 定义的上海原龙及其一致行动人。截至本报告书摘要签署日，
动人/控股股东及其 指 上海原龙的一致行动人包括二十一兄弟、原龙华欣、原龙京
一致行动人 阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、