蓝丰生化:江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要

江苏蓝丰生物化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513.SZ
收购人：安徽兮茗资本控股有限公司
住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业
路 1 号楼 6 楼 608 室
收购人一致行动人之一：郑旭
住所/通讯地址：山东省胶州市胶州西路****
收购人一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北
签署日期：二〇二四年十月

收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》等规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、安徽兮茗认购上市公司向特定对象发行的股份后，将导致收购人及其一致行动人合计拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、上市公司本次向特定对象发行股票事项尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册，安徽兮茗认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ......1
释义 ......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、基本情况......5
二、股权控制关系......6
三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业7
四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况8
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况......9
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况....9
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司持有权益达到或超过 5%的情况......10
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况......10
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明......10
第二节 收购的目的 ......12
一、本次收购的目的......12
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
......12
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序......12
第三节 收购方式 ......14
一、收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况......14
二、本次收购的方式......14
三、本次收购相关协议的主要内容......14
四、本次交易所履行的批准程序......16
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况......16
第四节 资金来源 ......18
第五节 免于发出要约的情况说明......19
一、收购人免于发出要约的事项及理由......19
二、本次收购前后上市公司股权结构......19

收购人及其一致行动人声明......21
释义
除非另有所指，本报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
蓝丰生化、公司、上市公司、发行 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
人
收购人、安徽兮茗 指 安徽兮茗资本控股有限公司
旭合资本 指 安徽旭合资本控股有限公司
一致行动人之一 指 郑旭
巽顺投资、一致行动人之二 指 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
本报告书摘要 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘
要》
本次发行、本次向特定对象发行 指 蓝丰生化 2023 年度向特定对象发行股票
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资
《附条件生效的股票认购协议》 指 本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生效
的股票认购协议》
本次收购 指 安徽兮茗因认购上市公司本次向特定对象发行的
股票而构成的安徽兮茗对上市公司的收购行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。

第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 安徽兮茗资本控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91341171MADPPWJR9U
注册地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路 1 号 6
楼 608 室
通讯地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路 1 号 6
楼 608 室
法定代表人 郑旭
成立日期 2024 年 6 月 21 日
经营期限 2024 年 6 月 21 日至无固定期限
注册资本 2,000.00 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资
经营范围 金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理
咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（二）一致行动人基本情况
1、郑旭
姓名 郑旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811965********
住所 山东省胶州市胶州西路****
通讯地址 山东省胶州市胶州西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、巽顺投资
企业名称 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91341171MA8P8J0Q2K
注册地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州
路以西、九梓大道以南、建业路以北
通讯地址 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州
路以西、九梓大道以南、建业路以北
执行事务合伙人 李质磊
成立日期 2022 年 07 月 14 日
经营期限 2022 年 07 月 14 日至无固定期限
注册资本 2,500 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；市场营销策划；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代
理服务除外）；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
二、股权控制关系
（一）收购人
截至本报告书摘要签署日，旭合资本持有安徽兮茗 99%股权，是安徽兮茗的控股股东。郑旭持有旭合资本 100%股权，是安徽兮茗的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，安徽兮茗的股权结构及控制关系如下：
（二）一致行动人
1、郑