蓝丰生化:公司2023年度向特定对象发行股票预案(修订稿)

江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年十月

公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义：
1、2023 年 6 月 16 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过本
次发行相关议案，并于 2023 年 7 月 28 日经公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过。2024 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
关于延长本次发行相关决议有效期及授权有效期的议案，并于 2024 年 5 月 23
日经 2023 年年度股东大会审议通过。2024 年 10 月 24 日，公司召开第七届董事
会第十八次会议，审议通过修订本次发行的相关议案。本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为实际控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 3.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、截至本预案出具日，公司总股本为 375,280,278 股，本次向特定对象发行股份总数不超过 110,000,000 股，不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。
如公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为安徽兮茗，旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭为实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由郑旭变为安徽兮茗，但实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

11、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录

公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..... 17
八、关于免于发出要约的情况 ...... 18
九、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、股权控制关系 ...... 19
三、主营业务情况 ...... 19
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况...... 20
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 20
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况 ...... 22
七、认购资金来源情况 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、协议主体和签署时间 ...... 23
二、认购股份数量及金额 ...... 23
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式...... 23
四、违约责任 ...... 24

五、生效条件 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划 ...... 26
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 26
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理
关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明......36
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策...... 36
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 39
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 40
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 42
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 44
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施...... 45
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填
补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 46
释 义
在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
蓝丰生化、公司、本公 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司、发行人、上市公司
本次发行、本次向特定 指 蓝丰生化本次向特定对象发行股票的行为
对象发行
本预案 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023度年向特定对象发行
股票预案（修订稿）》
旭合资本 指 安徽旭合资本控股有限公司，控股股东、实际控制人为郑旭，
曾用名“青岛兮茗投资咨询有限公司”
安徽兮茗 指 安徽兮茗资本控股有限公司，控股股东为旭合资本，实际控
制人为郑旭
巽顺投资 指 安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
旭合科技 指 安徽旭合新能源科技有限公司，公司控股子公司
在本征硅晶体中掺入三价元素（如硼），使之取代晶格中硅
P 型电池 指 原子的位置，就形成 P 型半导体硅片，使用 P 型半导体硅片
制成的电池即为 P 型电池
本征硅晶体中掺入五价元素（如磷），使之取代晶格中硅原
N 型电池 指 子的位置，就形成了 N 型半导体硅片，使用 N 型半导体硅片
制成的电池即为 N 型电池
发射极钝化和背面接触（Passivated Emitter and Rear Contact）
PERC 指 — —利用特殊材料在电池片背面形成钝化层作为