东瑞股份:招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于东瑞食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对东瑞股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1009 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）31,670,000 股。经深圳证券交易所《关于东瑞食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕438 号）批准，公司于 2021年 4 月 28 日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前，公司总股本
95,000,000 股，发行后公司总股本由 95,000,000 股变更为 126,670,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2021 年 6 月 11 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以首次公开发行增加股本后的总股本 126,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 10 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转
增 50,668,000 股。
2021 年 6 月 18 日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》，以公司首次公开发行增加股本后的总股本 126,670,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 10 元（含税），合计派发现金股利 12,667.00 万
元，同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，股份总数由126,670,000 股变更为 177,338,000 股。
2022 年 5 月 24 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司当前总股
本 177,338,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 35,467,600 股。
2022 年 5 月 27 日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》，以公司现有总股本 177,338,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 2 元（含税），合计派发现金股利 3,546.76 万元，同时，公司以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股，股份总数由 177,338,000 股变更为
212,805,600 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意东瑞食品集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1377 号）作出同意注册的决定，公
司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,978,401 股，并于 2023 年 12 月 28
日在深圳证券交易所主板上市交易。向特定对象发行股票前，公司总股本为
212,805,600 股，发行后公司总股本由 212,805,600 股变更为 257,784,001 股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为 257,784,001 股，其中有限售条件股份数量为 101,730,615 股（高管锁定股为 22,453,074 股，首发后限售股为486,381 股，首发前限售股为 78,791,160 股），占公司总股本的 39.46%；无限售条件股份数量为 156,053,386 股，占公司总股本的 60.54%。本次解除限售股份为 9,602,208 股，占公司总股本的 3.72%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为袁伟康。
（一）公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时，股东袁伟康对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺

袁伟康作为公司持股 5%以上的股东、董事、实际控制人袁建康之胞兄，承诺如下：
1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。
3）如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 10 月 28 日）收盘价低于发行价，
则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
1）本人将按照发行人《首次公开发行股票并上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。
2）在锁定期满后，如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。

（三）2021 年 6 月 7 日，公司披露了《关于延长股份锁定期的公告》（公告
编号：2021-022），因公司股票价格存在上市后 6 个月内公司股份连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价的情形，本人承诺所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（四）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 10 月 28 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 9,602,208 股，占公司总股本的 3.72%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份 本次解除限售 本次解除限售 质押冻结 备
序号 股东名称 总数（股） 数量（股） 的股份占公司 股份数 注
总股本的比例 （股）
1 袁伟康 9,602,208 9,602,208 3.72% -
合计 9,602,208 9,602,208 3.72% -
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型 本次变动前 本次变动股份 本次变动后
数量（股） 比例 数（股） 数量（股） 比例
无限售条件流通股 156,053,386 60.54% 9,602,208 165,655,594 64.26%
限售条件流通股 101,730,615 39.46% -9,602,208 92,128,407 35.74%
总股本 257,784,001 100.00% - 257,784,001 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合 《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、 上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至 本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公 开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股 份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
罗虎 伍飞宁
招商证券股份有限公司
2024 年 10 月 18 日