澳华内镜:公司章程(2024年10月)

上海澳华内镜股份有限公司
章程
二〇二四年十月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 董事会专门委员会 ...... 32
第四节 董事会秘书 ...... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 利润分配 ...... 41
第三节 内部审计 ...... 44
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 50
上海澳华内镜股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由上 海澳华光电内窥镜有限公司全体发起人股东以经审计的净资产折股整体变更 设立，经上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 91310112607671054B。
第三条 公司于2021年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意首次公开发行股票注册，首次向社会公众发行人民币普通股 （A股）股票3,334万股，并于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海澳华内镜股份有限公司
第五条 公司住所：上海市闵行区光中路133弄66号，邮政编码：201108。
第六条 公司注册资本：人民币134,587,250元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“成为国际领先的内镜整体解决方案提供商” 为愿景，坚持以临床需求为导向、以技术创新为核心，致力于内窥镜领域新产 品和相关技术的研究开发。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；销售自产产品，机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、 计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事工业内窥镜 生产（限分支机构经营），销售自产产品，以及上述业务的相关配套服务；从 事第一类、第二类、第三类医疗器械科技领域内的技术开发、技术服务。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家 有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条公司于成立之日向全体发起人发行10,000万股人民币普通股，占公
司已发行普通股总数的100%。成立时各发起人的姓名或者名称及其认购的股份
情况如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 顾小舟 21,740,500 21.7405 净资产
2 顾康 16,950,200 16.9502 净资产
3 Appalachian Mountains 11,632,000 11.6320 净资产
Limited
4 上海千骥生物医药创业 11,054,500 11.0545 净资产
投资有限公司
5 High Flame Limited 5,574,900 5.5749 净资产
6 谢天宇 5,158,800 5.1588 净资产
7 QM35 Limited 4,969,300 4.9693 净资产
深圳市招商招银股权投
8 资基金合伙企业（有限 4,545,500 4.5455 净资产
合伙）
9 苏州启明融合创业投资 4,075,300 4.0753 净资产
合伙企业（有限合伙）
10 苏州君联欣康创业投资 3,805,300 3.8053 净资产
合伙企业（有限合伙）
11 北京君联益康股权投资 3,396,100 3.3961 净资产
合伙企业（有限合伙）
12 上海小洲光电科技有限 3,132,100 3.1321 净资产
公司
13 杭州创合精选创业投资 2,753,400 2.7534 净资产
合伙企业（有限合伙）
14 深圳艾德维克投资管理 1,212,100 1.2121 净资产
中心（有限合伙）
合计 100,000,000 100.000 -
第十九条公司股份总数为134,587,250股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一