中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司章程

中国海诚工程科技股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股 东......8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 党委......22
第六章 董事会......23
第一节 董 事......23
第二节 董事会......26
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 30
第八章 监事会......32
第一节 监 事......33
第二节 监事会......33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第十章 通知和公告 ...... 38
第一节 通 知......38
第二节 公 告......39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十二章 修改章程 ...... 42
第十三章 附 则 ...... 42
第一章 总 则
第一条 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[2002]877 号《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司的批复》文件批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000425011944Y。
第三条 公司于 2007 年 2 月 5 日，经中国证券监督管理委员会批准，向境
内投资人发行人民币普通股(简称“A 股”)2900 万股，并于 2007 年 2 月 15 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国海诚工程科技股份有限公司
英文名称：China Haisum Engineering Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市宝庆路 21 号，邮政编码 200031。
第六条 公司注册资本为人民币 46,605.6258 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官。
第十四条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：积五十年之经验与声誉，以精良的专业队伍、先进的技术水准和完备的资源配置，竭诚为国内外工业及民用建设项目提供高质量的工程咨询、设计、监理和总承包服务。
第十六条 经登记机关核准，公司经营范围是：工程管理服务、工程造价咨询业务、工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）、消防技术服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、工程和技术研究和试验发展；建设工程设计、建筑智能化系统设计、建设工程监理、工业工程设计服务、专业设计服务、规划设计管理、国土空间规划编制、安全技术防范系统设计施工服务、住宅室内装饰装修、平面设计、图文设计制作、设备监理服务、公路工程监理；建设工程施工、建筑劳务分包、施工专业作业、电气安装服务、普通机械设备安装服务、特种设备安装改造修理、建筑物拆除作业（爆破作业除外）、土石方工程施工、承接总公司工程建设业务、建筑工程机械与设备租赁、对外承包工程；体育场地设施工程施工、劳务服务（不含劳务派遣）、园林绿化工程施工、招投标代理服务；建筑材料销售、安防设备销售、特种设备销售、网络设备销售、机械电气设备销售、泵及真空设备销售、发电机及发电机组销售、太阳能热发电产品销售、智能输配电及控制设备销售、环境保护专用设备销售、制浆和造纸专用设备销售；国内贸易代理；特种设备设计；机械设备研发、配电开关控制设备研发、
资源再生利用技术研发、新材料技术研发、生物化工产品技术研发；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造、制浆和造纸专用设备制造、环境保护专用设备制造；非居住房地产租赁、物业管理、办公设备租赁服务、园区管理服务、办公服务；进出口代理、技术进出口、货物进出口；谷物销售、酒类经营、酒制品生产、互联网数据服务、包装专用设备销售；固体废物治理；节能管理服务；新兴能源技术研发、合同能源管理；环保咨询服务、土壤污染治理与修复服务、土壤环境污染防治服务；发酵过程优化技术研发；太阳能发电技术服务、生物质能技术服务；大气污染治理、大气环境污染防治服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；软件开发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
企业可以根据市场需要，经有关政府部门批准，在国内外设置分支机构，调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，认购 6440.3846
万股，占公司可发行普通股总数的 75.77%，出资方式为货币资金及其持有中国
轻工业上海设计院的整体资产，出资时间为 2002 年 11 月 22 日；上海解放传媒
投资有限公司认购 653.8462 万股，占公司可发行普通股总数的 7.692%，出资方
式为货币，出资时间为 2002 年 11 月 22 日；上海第一医药股份有限公司认购
653.8462 万股，占公司可发行普通股总数的 7.692%，出资方式为货币，出资时
间为 2002 年 11 月 22 日；上海城开（集团）有限公司认购 425 万股，占公司可
发行普通股总数的 5%，出资方式为货币，出资时间为 2002 年 11 月 22 日；34
名自然人认购 326.9230 万股，占公司可发行普通股总数的 3.846%，出资方式为
货币，出资时间为 2002 年 11 月 22 日。
经中国证监会“证监发行字[2007]22号”文核准,公司于2007年2月5日向社会公众公开发行人民币普通股2,900万股,公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股11,400万股，其中发起人持股8,500万股,社会公众股东持股2,900万股。
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9,120万股。
经公司 2013 年度股东大会审议批准，公司于 2014 年 6 月 27 日实施派送红
股和资本公积金转增合计增加股本 10,259.9977 万股。
经公司 2014 年度股东大会审议批准，公司于 2015 年 6 月 11 日实施派送红
股合计增加股本 9,316.6686 万股。
公司因首期第一批股票期权激励计划、首期第二批股票期权激励计划激励对象行权增加股本 1,666.2275 万股。
公司因限制性股票激励计划向激励对象定向发行股票增加股本 1,177.2058万股。
经中国证监会“证监许可〔2023〕1077 号”文核准，公司于 2023 年 8 月 3
日向特定对象发行人民币普通股 3,708.6127 万股。
公司因回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票而减少股本43.0865 万股。
第二十二条 公司股份总数为 46,605.6258 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项