中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司董事会议案管理办法

中国海诚工程科技股份有限公司
董事会议案管理办法
1 总 则
1.0.1 为规范中国海诚工程科技股份有限公司 以下简称 公司”）
董事会议案管理，完善董事会规范运作流程，提高决策质量和效率，根据 中国海诚工程科技股份有限公司章程》 以下简称 公司章程》”）、 中国海诚工程科技股份有限公司董事会议事规则》 以下简称 董事会议事规则》”）等规章制度的规定，结合公司的实际，制定本办法。
1.0.2 根据 公司章程》和 董事会议事规则》的有关规定，公
司经营管理过程中需提交董事会审议的重大事项、需向董事会汇报的重大事项，均应按照本办法的规定制作议案提交董事会审议或汇报。
1.0.3 董事会议案的提案权按照 公司章程》和 董事会议事规
则》的规定执行。
1.0.4 董事会议案应当符合下列条件：
1 不得违反国家法律法规的规定，并且属于 公司章程》 董事
会议事规则》等规定的董事会职权范围；
2 有明确的议题或具体决策事项；
3 不得有损公司和出资人的利益；
4 以书面形式提交。
2 议案的提交
2.0.1 董事会办公室负责董事会会议议题的归集工作，报董事长决定是否提交董事会审议。董事长同意相关议题提交董事会审议后，由议案提案人指定公司相关部门作为议案承办部门在其职责范围内
具体承办董事会议案，董事会议案涉及子公司的，子公司应积极配合相关部门开展工作。
2.0.2 在明确议题和议案承办部门后，议案承办部门与董事会办公室及时沟通议案材料的制作进度安排，议案承办部门对议案材料的真实性、完整性、准确性、及时性负责。议案承办部门可以包括多个部门，但需明确一个主办部门。
董事会办公室负责董事会议案的审核，议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，议案可退回承办部门作进一步补充完善后再行提交。议案在提交董事会审议前应该由公司总法律顾问、首席合规官及相关部门进行合法合规性审查。
董事会办公室负责将议案的制作进度安排报告董事长，以便符合董事会会期安排。
议案承办部门制作议案初稿经提案人审核确认后，交由董事会办公室将议案提交董事长审阅，并最终由董事长决定是否提交董事会审议。
2.0.3 董事会议案确定提交董事会会议审议后，议案承办部门应
于董事会定期会议召开前 12 日 临时会议召开前 5 日）向董事会办
公室送交议案材料。董事会办公室负责将议案材料于定期会议召开前10 日 临时会议召开前 3 日）送达全体董事。
2.0.4 董事会办公室负责征求董事对议案材料的意见，议案承办部门根据董事意见补充完善议案材料。当二分之一以上董事或两名以上独立董事认为议题不明确、不具体，资料不完整或论证不充分等事由导致其无法对议案作出判断决策时，董事会应对该议题进行暂缓表决。

2.0.5 董事会议案涉及公司重大经营管理事项的，应按照 三重一大”相关制度履行完相关程序后才能提交董事会审议。提交董事会的议案应当与党委会、总裁办公会研究讨论的内容保持一致；如有重大修订的，应当重新履行相关程序。
2.0.6 董事会会议通知发出后，出现议案的增加、变更或取消的，董事会办公室应当及时向董事说明情况，补充提供有关内容及相关材料。
3 议案的内容
3.0.1 向董事会提交的议案应按照 公司章程》及 董事会议事
规则》等相关规定起草，内容充分完整、论证明确、形式规范、要件齐备。提交的议案由正文和相关附件组成。
3.0.2 议案正文是指提交董事会决策的具体事项，一般包括背景说明、内容概要、权限依据及提请董事会决策要点。议案正文要言简意赅，用语规范，逻辑清晰。议案内容复杂程度高、历史背景长的，应就事项发展过程进行适当说明。
3.0.3 议案正文未尽说明事宜或需进一步补充说明的内容可列为议案附件。附件包括但不限于中介机构出具的审计、评估报告、法律意见书及专家论证意见，合作方尽职调查及政策文件规定等。
3.0.4 议案内容涉及保密事项的，承办部门与董事会办公室应当严格控制议案内容知悉范围，相关人员负有保密义务。
3.0.5 在董事会会议召开前后，按照董事会成员要求新增补充议案材料的，承办部门应及时将补充材料提交至董事会办公室，再由董事会办公室提供给董事会成员。
3.0.6 董事会会议结束后，由董事会办公室负责议案材料的存档工作。

4 附 则
4.0.1 董事会议案涉及国家秘密、公司商业秘密的，应严格按照国家和公司有关规定办理。
4.0.2 本办法适用于公司董事会的议案管理。董事会专门委员会会议的议案管理参照本办法执行。
4.0.3 本办法及其修订自公司董事会审议通过并正式印发之日起生效。
4.0.4 本办法由公司董事会办公室负责解释。