中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司信息披露事务管理制度

中国海诚工程科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
1.0.1 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
1.0.2 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式，将所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者对投资决策有较大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息，在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）公布。
1.0.3 本制度所称的信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担信息披露义务的其他主体。
1.0.4 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门。
1.0.5本制度的相关规定适用于下列人员和机构：

1 公司董事和董事会；
2 公司监事和监事会；
3 公司高级管理人员；
4 公司董事会秘书和董事会办公室；
5 公司总部各部门以及各子公司的负责人；
6 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
7 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
2.0.1 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行信息披露义务。
2.0.2 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.0.3 公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
2.0.4 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
2.0.5 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布、答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

2.0.7公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
2.0.8 公司依法披露的信息，应当在符合条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
2.0.9 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
3.1.1 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
3.1.2 除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
进行自愿性信息披露的，自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
3.1.3 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
3.1.4 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
3.1.5 公司及相关信息披露义务人依据本制度3.1.4规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
1 相关信息尚未泄漏；
2 有关内幕人士已书面承诺保密；
3 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
不符合本制度3.1.4和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
3.1.6 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
3.1.7 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二节 定期报告
3.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
3.2.2 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
3.2.3 公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。
3.2.4 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，公司应当按照预约时间办理定期报告的披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

3.2.5 公司未在前条规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
3.2.6 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。公司定期报告应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
3.2.7公司预计经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
1 净利润为负值；
2 净利润实现扭亏为盈；
3 实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
4 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
5 期末净资产为负值；
6 公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
7 深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第6项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
3.2.8 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
1 在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
2 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

3 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
除出现前述第1款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
3.2.9 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
1 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
2 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
3 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说