世纪鼎利:董事会议事规则(2024年10月)

珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会议事规则
二零二四年十月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成与职权...... 2
第三章 董事会的提案...... 8
第四章 董事会的会议通知...... 9
第五章 董事会的召开与表决...... 10
第六章 附则...... 16
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会秘书处，董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第二章 董事会的组成与职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非独立董事六名，设董事长一名，可设副董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生，是公司的法定代表人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议公司因以下原因收购本公司股份的交易事项：
1. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2. 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
3. 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
审议通过上述交易事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十）审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助的除外）的事项，审议通过本事项应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议；
（十一）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
（十二）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额 30%以上的贷款事项；
（十三）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
（十四）审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人进行与日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）；
（十五）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项；
（十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十九）制订公司的基本管理制度；

（二十）制订《公司章程》修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十四）拟订非由职工代表担任的董事会成员名单，审查通过后报股东大会审议表决；
（二十五）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
1. 针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；
2. 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
3. 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
4. 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
5. 其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（二十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规则、股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还
应提交股东大会审议。
第七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（三） 督促、检查董事会决议的执行；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八） 在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
1. 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）；对外投资；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且
绝对金额在 100 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2. 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元以及与关联法人发生的交易金
额低于 100 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；
3. 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度低于最近一期经审计的净资产 30%的交易事项；
4. 审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额低于 30%的贷款事项；
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事长授权公司总经理审核、批准。
（九） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。各专门委员会均由公司董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会按照相关工作条例行使职权。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十二条 公司应通过下列机制保障董事有效履行职责：
董事可随时联络公司高级人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。
建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会。
第三章 董事会的提案
第十三条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议