美利信:长江保荐关于重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
本次交易摊薄即期回报及采取填补措施
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对美利信本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易的基本情况
美利信拟通过全资子公司美利信科技国际有限公司（Millison TechnologiesInternational Limited）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest
Eng. & Bet. mbH， Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT
Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher
Pajak 等 7 名自然人持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权。
二、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]8-403 号），上市公司
2023 年度审计报告及 2024 年 1-4 月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务
指标对比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-4 月/2024 年 4 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 考） 增幅 交易前 考） 增幅
总资产 609,183.02 749,904.08 23.10% 569,746.76 710,742.08 24.75%
归属于母公司 326,970.16 338,391.56 3.49% 326,294.61 337,851.08 3.54%
股东权益

营业收入 106,790.98 185,993.40 74.17% 318,914.66 569,221.07 78.49%
归属于母公司
所有者的净利 675.29 844.24 25.02% 13,587.34 20,952.41 54.21%
润
基本每股权益 0.03 0.04 33.33% 0.70 1.09 55.71%
（元/股）
2023 年，上市公司基本每股收益为 0.70 元/股，备考合并基本每股收益为 1.09
元/股；2024 年 1-4 月，上市公司基本每股收益为 0.03 元/股，备考合并基本每股收
益为 0.04 元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
三、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快对标的资产整合，提升协同效应
标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，是欧洲汽车行业广受信任的技术专精型企业，其客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂。本次收购是美利信全球化布局中至关重要的一步，本次交易完成后，公司可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，提升整体盈利能力。
通过本次交易，上市公司将大幅提升在铝合金铸件的业务规模，进一步丰富产品类型和品牌矩阵，极大拓展市场覆盖范围，满足公司全球布局的需要。将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。本次交易完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司在上游原材料采购、客户资源、生产技术、
产能分配等方面进行深度整合，实现企业的共同发展。
标的公司拥有全球知名汽车零部件和汽车整车厂客户，上市公司拥有全球通信领域的知名客户，双方在客户资源上实现共享。同时，上市公司在新能源汽车领域积累了丰富的产品开发经验，可协助标的公司在新能源领域开拓业务。标的公司拥有较强的模具设计能力，上市公司拥有较强的模具生产能力，在模具设计、生产方面协同发展，降低模具生产成本。标的公司先进冲压技术填补了公司的空白，上市公司在高真空压铸技术、一体化压铸技术以及在新能源汽车领域积累的技术方面向标的公司赋能。
本次交易完成后，上市公司将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域和通信领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，提升协同效应，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
四、上市公司控股股东、实际控制人对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本公司/本人违反前述承诺给公司造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
五、上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李海波 黄永安
易杰 李吉林
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日