星宸科技:中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司参投基金减资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于星宸科技股份有限公司
参投基金减资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对星宸科技本次参投基金暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司于2022年6月13日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于投资厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资人民币5,000万元，取得厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）10%的份额。
2、为进一步优化基金结构，实现资源有效利用，更好地维护基金合伙人的权益，结合基金实际运作情况及发展规划，基金全体合伙人拟共同决定对基金进行减资，其基金规模由人民币50,000万元减少至人民币20,000万元，将超募部分按照基金各合伙人认缴比例予以退还，所有合伙人拟重新签订《厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。截至目前，公司对基金的认缴出资比例为10%，本次减资退还公司实缴金额人民币3,000万元。本次减资完成后，公司对基金的出资比例不变。
3、公司董事林永育先生持有基金普通合伙人厦门市芯跑私募管理有限公司15%的股权，基金的投资组合中，包括公司董事林永育先生及公司高级管理人员林博先生间接投资的福建杰木科技有限公司，公司与林永育先生、林博先生间接构成共同投资及合作的关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，从审慎角度考虑，本次交易事项构成关联交易，在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2024年10月23日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于参
投基金减资暨关联交易的议案》，关联董事林永育先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）林永育
1、基本情况
姓名：林永育
证件号：M300*****
住所：广东省深圳市福田区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
林永育先生系公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，林永育先生为公司的关联方。
（二）林博
1、基本情况
姓名：林博
证件号：3203031981******
住所：上海市浦东新区
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
林博先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，林博先生为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
基金名称：厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350200MA8TFPB24M
主要经营场所：厦门市软件园三期诚毅北大街56号402-41室

执行事务合伙人：厦门市芯跑私募基金管理有限公司
出资份额：50,000万人民币
成立时间：2021年6月25日
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的企业股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额 认缴比
（人民币万元） 例
1 厦门市芯跑私募基金管理有限公司 500.00 1.00%
2 厦门市芯跑三号企业管理合伙企业（有限合伙） 13,900.00 27.80%
3 厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合 5,000.00 10.00%
伙）
4 厦门火炬产业股权投资管理有限公司 5,000.00 10.00%
5 深圳市智车共创企业管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00%
6 厦门信芯宏股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 10.00%
7 星宸科技股份有限公司 5,000.00 10.00%
8 厦门市智芯共创咨询合伙企业（有限合伙） 14,100.00 28.20%
合计 50,000.00 100.00%
（三）标的企业主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 34,121.19 34,301.75
负债总额 0 0
净资产 34,121.19 34,301.75
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -665.79 180.56
（四）本次减资安排及减资后的出资比例如下：
单位：人民币万元
序 减资前 减资退 减资后
号 合伙人名称 认缴金 认缴比 实缴金 还金额 认缴金 认缴比 实缴金
额 例 额 额 例 额
厦门市芯跑私募
1 基金管理有限公 500 1% 250 50 200 1% 200
司
厦门市芯跑三号
2 企业管理合伙企 13,900 27.8% 11,800 6,240 5,560 27.8% 5,560
业（有限合伙）
厦门市产业引导
3 股权投资基金合 5,000 10% 2,500 500 2,000 10% 2,000
伙企业（有限合
伙）
厦门火炬产业股
4 权投资管理有限 5,000 10% 2,500 500 2,000 10% 2,000
公司
深圳市智车共创
5 企业管理合伙企 1,500 3% 1,500 900 600 3% 600
业（有限合伙）
厦门信芯宏股权
6 投 资 合 伙 企 业 5,000 10% 5,000 3,000 2,000 10% 2,000
（有限合伙）
7 星宸科技股份有 5,000 10% 5,000 3,000 2,000 10% 2,000
限公司
厦门市智芯共创
8 咨 询 合 伙 企 业 14,100 28.2% 7,300 1,660 5,640 28.2% 5,640
（有限合伙）
合计 50,000 100% 35,850 15,850 20,000 100% 20,000
注：上述数据最终以市场监督管理局核准变更后的数据为准。
截至本核查意见出具日，基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，基金不属于失信被执行人。
四、交易定价政策和定价依据
本次基金缩小规模至20,000万元，将超募部分按照各合伙人在基金的实缴金额、认缴金额及认缴比例计算实际返还金额，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
基金各合伙人拟签署的合伙协议的主要内容如下：
甲方：厦门市芯跑私募基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基
金管理人）
乙方：厦门市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门产投”），作为厦门市产业引导基金（以下简称“引导基金”）的出资主体向基金出资。
丙方：厦门火炬产业股权投资管理有限公司（以下简称“火炬产投”），作为火炬高新区产业引导基金（以下简称“高新区引导基金”）的出资人代表向基金出资。
丁方：厦门市芯跑三号企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方：厦门市智芯共创咨询合伙企业（有限合伙）
己方：星宸科技股份有限公司
庚方：深圳市智车共创企业管理合伙企业（有限合伙）
辛方：厦门信芯宏股权投资合伙企业（有限合伙）
以上各方系本基金的合伙人，其中，甲方为普通合伙人，其他各方为有限合伙人。
（一）企业名称