方盛制药:方盛制药公司章程(待提交公司股东大会审议)

湖南方盛制药股份有限公司
章 程
（待提交公司股东大会审议）
2024 年 10 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份......3
第四章 股东和股东大会......7
第五章 董事会......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第九章 通知......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第十一章 修改章程......53
第十二章 附则......53
第一章 总 则
第一条 为维护湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、公
司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有
限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖南方盛制药有限公司整体变更设立为本公司后，原湖南方盛制药有限公司的一切权利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、章程中的承诺的义务，同样适用于本公司。公司在湖南省市场监督管理局注册登记，营业执照注册号为 430000000017049。
第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证劵监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”) [2014]1188 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2726.00 万股(以下称
“首次公开发行”)，于 2014 年 12 月 5 日在上海证劵交易所上市，向社会公众公开发
行人民币普通股后增加注册资本 2726.00 万元。
第四条 公司注册名称：湖南方盛制药股份有限公司
公司英文名称：Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.， Ltd.
公司住所：长沙市高新区麓松路 789 号
邮政编码：410205
第五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第六条 公司的注册资本为 439,124,060 元人民币。公司因增加或者减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，股东大会可以授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨为：您的健康，方盛的追求。
第十三条 公司的经营范围为：许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品
销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：市场营销策划；地产中草药(不含中药饮片）购销；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购；农副产品销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司首次公开发行股票后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为张庆华、方锦程、李飞飞、黄海军、谭渊明、何晔、梁焯
森、李克丽、邱敏芝 9 人，各发起人将其在湖南方盛制药有限公司拥有的权益所对应的净资产作为出资，以发起方式设立公司，各发起人在公司成立时认购的股份数量、持股比例具体如下：
张庆华以净资产认购 4,000.50 万股，占股本总额的 63.50%；
方锦程以净资产认购 1,228.50 万股，占股本总额的 19.50%；
李飞飞以净资产认购 283.50 万股，占股本总额的 4.50%；
黄海军以净资产认购 252.00 万股，占股本总额的 4.00%；
谭渊明以净资产认购 126.00 万股，占股本总额的 2.00%；
何晔以净资产认购 126.00 万股，占股本总额的 2.00%；
梁焯森以净资产认购 110.25 万股，占股本总额的 1.75%；
李克丽以净资产认购 110.25 万股，占股本总额的 1.75%；
邱敏芝以净资产认购 63.00 万股，占股本总额的 1.00%；
第二十条 公司股份总数为 439,124,060 股，公司的股本结构为：普通股
439,124,060 股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)经有关监管部门核准，公开发行股票；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程的此项规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。发起
人持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，并且，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
自公司股票在证券交易所上市之日起，公司控股股东和实际控制人持有的股份三十六个月内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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