三峡旅游:中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见

关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩
承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对三峡旅游本次交易部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、发行股份购买资产概述
经中国证监会证监许可〔2019〕1426 号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有
限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金 4,200 万元，配套募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用。
本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支
付；本次交易公司分别向道行文旅发行6,587,059股股份、向裴道兵发行6,328,743股股份购买标的资产，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.03 元/股。
2019 年 8 月 16 日，九凤谷股权变更的工商登记程序办理完毕，成为公司全
资子公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据公司与道行文旅、裴道兵签订的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019 年、2021 年、2022 年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向上市公司逐年进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。
补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下：
若公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还给上市公司；若公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按照公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
三、累计业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZE10194
号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第 010775 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2023）第 010780 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，九凤谷 2019 年度、2021 年度、2022 年度业绩实现情况如下：

单位：元
截至当期期 本期实现净 累计实现净 本期实现净利 累计已 实现净 是
承诺净 利润 末累计承诺 利润 利润 润与承诺净利 利润与 承诺净 否
年 净利润 润差异 利润差异 完
度 成
① ② ③ ④ ⑤=③-① ⑥=④-② 承
诺
2019 8,000,000.00 8,000,000.00 8,311,000.00 8,311,000.00 311,000.00 311,000.00 是
2021 9,500,000.00 17,500,000.00 -400,665.06 7,910,334.94 -9,900,665.06 -9,589,665.06 否
2022 11,500,000.00 29,000,000.00 -4,779,371.96 3,130,962.98 -16,279,371.96 -25,869,037.02 否
1、2019 年度和 2021 年度累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入
对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为 791.03
万元；2019 年度、2021 年度累计承诺净利润为 1,750 万元，差额为-958.97 万元，
未完成业绩承诺，触发 2021 年业绩补偿协议约定的补偿程序。
2、2019 年度、2021 年度、2022 年度累计实现扣除非经常性损益和募集配
套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利
润为 313.09 万元；2019 年度、2021 年度、2022 年度累计承诺净利润为 2,900 万
元，差额为-2,586.90 万元，未完成业绩承诺，触发 2022 年业绩补偿协议约定的 补偿程序。
四、2021 年业绩补偿方案
（一）2021 年业绩补偿方案
根据业绩补偿协议的有关条款，因九凤谷 2019 年度、2021 年度累计已实现
净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方按照约定需补偿的具体情况 如下：
当 期 补 偿 金 额 （ 元 ） = （ 17,500,000-7,910,334.94 ） /
（8,000,000+9,500,000+11,500,000）*90,798,100-0=30,024,943.69
当期应补偿股份数量（股）=30,024,943.69/7.03*（1+0.7）=7,260,655（应补
偿股票的股数中存在不足 1 股的按照 1 股计算）
若补偿义务主体所持股份不足以补偿时，以现金进行补偿。

根据业绩补偿协议的约定，若上市公司在上述盈利承诺期有现金分红的，补偿义务主体应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
业绩承诺方应补偿股份及应返还现金分红情况如下：
业绩补 偿义务人 承担比 补偿金额 应补偿股份数量 现金分 红返还
例 （元） （股） （元）
宜昌道行文旅开发有限公 3,702,934 402,966.35
司 51% 15,312,721.28 （已回购注销） （已全部返还）
裴道兵 49% 14,712,222.41 3,557,721 387,163.75
合计 100% 30,024,943.69 7,260,655 790,130.10
（二）2021 年业绩补偿事项的审批程序
公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2022 年 5
月 27 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《关于九凤谷 2021 年度业绩承诺
实现情况及业绩补偿方案的议案》，业绩承诺方道行文旅及裴道兵按照约定应补偿上市公司股份数量（股）合计 7,260,655 股，应当退还上市公司税前分红收益合计 790,130.10 元。
五、前期业绩补偿股份回购注销及所涉诉讼进展情况
（一）前期业绩补偿股份回购注销情况
公司已于 2024 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成道行文旅 2021 年和 2022 年业绩承诺补偿股份回购注销手续，并收到道行文旅全部现金分红返还，道行文旅已完成 2019 年发行股份购买资产的全部业绩补偿义务。
（二）业绩承诺补偿诉讼情况
因裴道兵未配合公司完成股份回购注销及分红款退还的业绩补偿义务，为维护公司及全体股东的合法权益，根据业绩补偿督促及沟通情况，公司分别于 2022
年 6 月、2023 年 7 月启动对业绩补偿义务人 2021 年度业绩补偿、2022 年度业绩
补偿的诉讼程序。

1、2021 年度业绩补偿诉讼情况
（1）诉讼进展情况
2022 年 6 月，公司就截