至正股份:深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 南宁市先进半导体科技有限公司
ASMPT Hong Kong Holding Limited、北京智路资产
发行股份及支付现金 管理有限公司、通富微电子股份有限公司、深圳市
购买资产 领先半导体发展有限公司、南宁市先进半导体科技
有限公司等 14 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述......12
二、募集配套资金情况......16
三、本次交易对上市公司的影响 ......17
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......19
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董

事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......21
七、目标公司少数股权的后续收购安排 ......22
八、待补充披露的信息提示......23
九、其他重要事项......23
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易相关风险......26
二、与标的资产相关的风险......28
三、其他风险......29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景及目的......31
二、本次交易方案概述......35
三、本次交易的性质......38
四、标的资产评估及作价情况 ......39
五、发行股份购买资产具体方案 ......39
六、募集配套资金具体方案......41
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ......43
八、本次交易对上市公司的影响......43
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......43
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......44
第二节 上市公司基本情况...... 63
一、基本情况......63
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......63

三、控股股东及实际控制人情况 ......64
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ......64
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ......65
六、合法合规情况说明......65
第三节 交易对方基本情况...... 67
一、自然人交易对方......67
二、非自然人交易对方......67
三、募集配套资金交易对方......76
第四节 拟置出资产的基本情况...... 78
一、基本情况......78
二、产权结构关系......78
三、下属企业情况......78
四、主营业务情况......78
五、主要财务数据......79
第五节 拟置入资产的基本情况...... 80
一、目标公司上层主体情况......80
二、目标公司基本情况......85
三、目标公司主营业务情况......86
四、目标公司主要财务数据......90
第六节 标的资产的预估作价情况...... 92
第七节 本次交易涉及股份发行的情况......93
一、发行股份购买资产......93
二、募集配套资金......93
第八节 本次交易主要合同...... 94
一、《资产购买协议》......94
二、《资产回购协议》......103
第九节 风险因素 ...... 107
一、本次交易相关风险......107
二、与标的资产相关的风险......109
三、其他风险......110
第十节 其他重要事项 ...... 112
一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......112
二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明......112

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......112
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ......113
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......114
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......114
第十一节 独立董事专门会议审核意见...... 115
第十二节 声明与承诺 ...... 117
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
预案/本预案 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书/草案 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
本公司/公司/上市公司 指 深圳至正高分子材料股份有限公司（股票代码：603991）/至正股份
正信同创/上市公司控 指 深圳市正信同创投资发展有限公司
股股东
ASMPTLimited，中国香港上市公司（股票代码：0522），
ASMPT 指 全球领先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT
Hong Kong Holding Limited 的股东
ASMPT Holding 指 ASMPTHongKongHoldingLimited，为 ASMPT 的全资子
公司
北京智路 指 北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
领先半导体 指 深圳市领先半导体发展有限公司
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电 指 通富微电子股份有限公司，全球前列的半导体封测龙头，
深圳证券交易所上市公司（股票代码：002156）
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信 指 Hong K