长白山:长白山旅游股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料

长白山旅游股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
中国·吉林
二〇二四年十月

目录

一、 长白山旅游股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议程......1
二、股东大会会议须知......3
三、议案......5议案一：关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案....5
议案二：关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案......10
议案三：关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案......14
议案四：公司关于关联交易合同主体变更的议案......17
议案五：关于调整 2024 年日常关联交易预计的议案......19
议案六：关于修改《公司章程》的议案......28
一、 长白山旅游股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
时 间：2024 年 10 月 31 日 14 点
地 点：长白山旅游股份有限公司三楼会议室
召集人：董事会
主持人：王 昆
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案
2、关于制定《长白山旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案

六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问并审议
七、现场股东或股东代表投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果
九、复会，宣布表决结果
十、律师出具见证意见
十一、宣布会议结束

二、股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言。
四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
长白山旅游股份有限公司董事会
三、议案
议案一：关于子公司向公司控股股东预购长
白山景区门票暨关联交易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
1.公司全资子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司（以下简称“智行公司”）2024 年 1-9 月末销售门
票共计 482.57 万元，预计全年销售门票 565 万元。截止 9
月 30 日，智行公司仍持有预购门票 257 万元。
2.公司全资子公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司（以下简称“易游公司”）2024 年 1-9 月末销售门票共计 484 万元，预计全年销售门票 947 万元。易游公司现持有预购门票余额 954 万元。
3.在综合测算未来三年长白山北、西景区门票销售额度基础上，为节约购票成本，智行公司、易游公司分别计划与长白山集团签订长白山景区门票采购合同，以门市价格的15%优惠价格分别向长白山集团批量预购 1000 万元长白山北、西景区门票，两家公司共计预购 2000 万元门票。
因长白山集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、关联方介绍
（一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2、成立时间：2005 年 11 月 25 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区长白文心广场
一号楼
4、法定代表人：王 昆
5、注册资本：33000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91220000782604801J
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：长白山管委会国有资产管理委员会 90%，
吉林省财政厅 10%。
10、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，公司总
资产 813,603.92 万元、净资产 168,588.21 万元、主营业务收入 85,882.94 万元、净利润 830.47 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）智行公司与长白山集团采购合同主要内容
1.合同主体
甲方：长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司
乙方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2.合同内容说明
以门市价格的 15%优惠价格预购 1000 万元长白山北、西
景区门票。
3.付款方式及发票
在协议签订后，乙方给予甲方门市价格的 15%优惠价格，
签订合同之日起 15 日内甲方需向乙方一次性支付 1000 万元长白山景区门票预付款。合同有效期限自签订日起计算 5 年内，如有效期内甲方未使用完门票的，有效期自动延续至甲方使用完为止。 合同期内，同等条件下，乙方给予其他渠道的优惠价格，不得低于给予甲方优惠价格。
乙方根据甲方长白山景区门票实际发生金额每月度终了开具一次增值税专用发票，发票开具人数和金额，以核对无误后的景区山门入区人数和金额为准，使用范围包括北、西景区。
（二）易游公司与长白山集团采购合同主要内容
1.合同主体
甲方：长白山保护开发区易游旅游服务有限公司
乙方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司
2.合同内容说明
以门市价格的 15%优惠价格预购 1000 万元长白山北、西
景区门票。
3.付款方式及发票
乙方给予甲方 15%的门票优惠，即甲方所组织游客符合
全价票的，其优惠价格为 89.25 元/张；符合半价票的，其优惠价格为 44.625 元/张；符合免票的，其优惠价格为 0 元/张。甲方需向乙方一次性支付 1000 万元（含税）长白山景区门票预付款，优惠有效期，自合同签订之日起 5 年内，按照实际发生计算，用完为止。合同期内，同等条件下，乙方给予其他渠道的优惠价格，不得低于给予甲方优惠价格。
乙方根据甲方长白山景区门票实际发生金额每月度终了开具一次增值税普通发票，发票开具人数和金额，以核对无误后的景区山门入区人数和金额为准，使用范围包括北、西景区。
四、关联交易的定价依据
长白山景区全价门票线上销售价格为 105 元/张，半价
门票 52.5 元/张。本次向长白山集团预购门票价格对比线上销售价格优惠 15%以上。合同期内，同等条件下，乙方给与其他渠道的优惠价格，不得低于给与甲方优惠价格。本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。

五、关联交易对公司的影响
本次交易实质是通过批量预购，取得长白山北、西景区门票优惠。本次关联交易能够保证公司和股东利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
以上议案已在公司第四届董事会第二十七次会议、监事会第二十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。
议案二：关于子公司托管蓝景酒店暨关联交
易的议案
各位股东及代表：
一、关联交易概述
公司全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店”）与吉林省蓝景酒店管理有限公司（以下简称“蓝景酒店”）于 2022 年 7 月签订托管协议，受托管理蓝景酒店日常经营业务。2023 年 7 月经双方协商重新签
订托管协议，合同期至 2028 年 6 月 30 日。
2024 年 9 月 30 日蓝景酒店 100%股权由吉林省长白山保
护开发区管理委员会财政局无偿划转给吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“长白山集团”）。蓝景酒店与天池酒店托管构成关联交易。为保证该托管经营决策合规性，经与蓝景酒店协商，双方重新签订托管协议，按关联交易提报履行审议程序。
从 2022 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，天池酒店从
蓝景酒店取得的管理费收入合计约 684 万元。据此判断，预计合同期内该交易金额约 1500 万元。
因长白山集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联方介绍

（一）吉林省蓝景酒店管理有限公司
1、企业名称：吉林省蓝景酒店管理有限公司
2、成立时间：2006 年 06 月 26 日
3、住 所：长白山保护开发区池北区
4、法定代表人：刘福山
5、注册资本：50 万元人民币
6、统一社会信用代码：912200007868495313M
7、企业类型：有限责任公司(国有独资)
8、经营范围：负责酒店管理，培训人员，酒店设备采购，提供酒店业务顾问和咨询，专业酒店开业服务，客房预订系统，洗浴，代售机票，会议服务，服装、饮料、预包装食品、泳镜、泳帽、游泳圈销售、教育信息咨询、旅游信息咨询服务；自然科学研究；地震服务；提供住宿服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资
产 39079.23 万元、净资产 -6164.78 万元、主营业务收入6684.81 万元、净利润-4166.77 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：吉林省蓝景酒店管理有限公司

乙方：吉林省天池酒店管理有限责任公司
（二）合同内容说明
乙方托管吉林省蓝景酒店管理有限公司下属的长白山蓝景国际交流中心（以下简称“交流中心”）、长白山生态保护教育中心（以下简称“教育中心”）、吉林省蓝景酒店管理有限公司长白山保护开发区池西蓝