深深房Ａ:2024年第三次临时股东大会会议材料

2024 年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十一月八日

目 录

2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 3
关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案......4
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
时 间：2024 年 11 月 8 日（星期五）14 点 45 分开始
地 点：深房广场 48A 会议室
主持人：董事长、总经理唐小平先生
序号 议 程
一 主持人宣布会议筹备及股东到会情况
审议议案
二 《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
三 股东现场互动
四 股东对议案投票表决
五 监票、计票、合并网络投票数据
六 宣布会议表决结果
七 法律顾问对大会有效性进行见证
八 会议闭幕

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案：
深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司
关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案
各位股东：
鉴于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“深深房”或“上市公司”）及深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“深物业”）均为深圳市投资控股有限公司（以下简称“投控公司”）控股的子公司，深深房和深物业均存在经营房地产开发和商品房销售业务的情形，归属于同一行业，存在同业竞争的情形。
针对深深房和深物业之间的同业竞争，投控公司于 2018 年 8 月在《深圳市
物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》中做出了相关避免同业竞争的承诺，并于 2021 年 9 月对前述承诺进行了变更。由于行业环境等多种客观情况的变化，投控公司预计不能在承诺期内实施完毕避免同业竞争的方案，根据中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，投控公司现拟对 2021 年 9 月做出的关于避免同业竞争的承诺进行变更。
近日，公司收到《深圳市投资控股有限公司关于变更避免同业竞争承诺的函》。
2024 年 9 月 30 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次
会议，审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事、关联监事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、目前承诺主要内容
对于深深房现有的与深物业存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在
2024 年 11 月 9 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同业竞争；
（2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争；
（3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。
二、相关承诺履行情况和变更原因

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议案
投控公司自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。自承诺出具以来，投控公司会同上市公司就解决同业竞争问题开展了详细论证，研究了通过资产出售或资产置换、股权划转及其他能够有效解决同业竞争问题的措施等方式来解决深物业与深深房同业竞争问题，并通过引入央企股东，进一步加强产业资源协同合作，为后续解决同业竞争问题创造条件，但由于行业市场下行，两家上市公司资产出售或置换存在困难，有利于上市公司长远健康发展的股权划转方案尚未具备条件。预计深物业与深深房的同业竞争问题不能在承诺期内解决完毕。
三、对上市公司的影响
承诺期内，投控公司始终致力于推动解决同业竞争问题，未能落实承诺的原因主要系市场环境影响，客观上未对上市公司的经营产生不良影响。承诺期内投控公司未以深深房控股股东的地位谋求不正当利益，没有损害上市公司及其股东的权益，也没有限制上市公司正常商业机会。
四、变更后的承诺主要内容
为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及中小股东合法权益，投控公司拟变更避免同业竞争的承诺。拟变更后的承诺为：
（一）关于深物业与深深房的同业竞争解决方案
对于深物业现有的与深深房存在同业竞争的业务，投控公司将在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，并在
2026 年 11 月 9 日前实施完毕相关方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）通过资产出售或资产置换等方式解决两者间的同业竞争；
（2）通过股权划转等方式解决两者间的同业竞争；
（3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。
（二）其他避免同业竞争的承诺
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，投控公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，统称“附属公司”）将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。投控公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。
若违反上述承诺，投控公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议案
五、议案审议情况
（一）独立董事对议案的审议情况
《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》在提交董事会审议前，已经公司独立董事 2024 年第一次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）董事会对议案的审议情况
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，并决定将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会对议案的审议情况
公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为：公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符合现时法律法规，符合深圳证券交易所的相关规定和证监会的监管政策，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意将该事项提交股东大会审议。
请审议。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 8 日