云南城投:云南城投置业股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024 年 10 月

云南城投置业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2024 年第二次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
云南城投置业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2024年10月28日（星期一） 14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年10月28日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年10月28日9:15-15:00。
现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案：
1、《云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》
三、股东发言，公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
议案一：
云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案各位股东：
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与招商银行股份有限公司昆明分行（下称“招商银行昆明分行”）就深国仲裁 5793 号《裁决书》达成和解，具体情况如下：
一、基本情况概述
（一）拟签订《执行和解协议》的背景
云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股 90%；永昌发展有限公司（下称“永昌发展”）持股 10%。万城百年目前的股权结构为：公司持股 40%；云南万科企业有限公司（下称“云南万科”）持股 40%；招商财富资产管理有限公司持股 19%；云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）持股 0.5%；云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）持股 0.5%；公司通过万城百年间接持有老鹰地公司 36%的股权。
2017 年 12 月 28 日，招商银行昆明分行与老鹰地公司签订《委托贷款借款
合同》，招商银行昆明分行受招商财富资产管理有限公司委托向老鹰地公司发放不超过 34.69 亿元委托贷款。公司同意为老鹰地公司在《委托贷款借款合同》项
下全部债务的 36%承担连带保证责任（具体事宜详见公司于 2017 年 11 月 30 日
在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临 2017-183 号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》和临 2017-189 号《云南城投置业股份有限公司提请股东大会
对公司担保事项进行授权的公告》以及公司于 2017 年 12 月 16 日在上海证券交
易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临 2017-207 号《云南城投置业股份有限公司 2017 年第十一次临时股东大会决议
公告》）。截至 2022 年 12 月 29 日，《委托贷款借款合同》项下债务全部逾期，
借款本金余额约 69,379.99 万元。

2023 年 8 月 7 日，因金融借款合同纠纷，招商银行昆明分行向深圳国际仲
裁院（下称“深圳仲裁院”）提交金融借款合同纠纷案的仲裁申请。2024 年 6月 21 日，公司收到深圳仲裁院送达的（2023）深国仲裁 5793 号《裁决书》，裁决公司按裁决（一）（二）（三）（四）（五）项下所负债务的 28.125%承担清
偿责任，利息暂计至 2023 年 6 月 10 日。根据裁决结果，截至 2023 年 6 月 10
日，针对老鹰地公司应向招商银行昆明分行偿还借款本金、利息（含逾期部分）及其他费用（律师费、保全费、保全担保费以及仲裁费）的债务，公司需按 28.125%
的比例承担清偿责任，约 306,276,128.20 元（具体事宜详见公司于 2024 年 6
月 25 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临 2024-045 号《云南城投置业股份有限公司关于收到<裁决书>的公告》）。
为降低公司因承担连带责任而面临的资金压力，经多次协商，公司拟与招商
银行昆明分行签订《执行和解协议》。根据裁决结果，截至 2024 年 6 月 30 日，
裁决书项下公司应偿付 314,845,098.47 元，拟签订和解协议项下公司应偿付264,737,740.73 元，偿付义务减少 50,107,357.74 元（最终以经审计的财务数据为准）。
（二）拟签订《<担保合同>之补充协议》的背景
为缓解老鹰地公司资金压力，维持老鹰地公司正常生产经营，同时避免公司因老鹰地公司向云南万科借款提供担保逾期立即出现的代偿风险，作为公司提出的本次和解事项条件，云南万科需对向老鹰地公司提供的 1,556,220,295.03 元借款进行展期，展期后公司继续按持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保。具体情况如下：
公司下属参股公司老鹰地公司于 2021 年 6 月 21 日至 2021 年 12 月 28 日陆
续向云南万科申请借款 1,556,220,295.03 元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保，担保的借款本金余额为 560,239,306.21元，截止2024年6月25日上述借款已部分逾期，逾期担保金额为159,269,763.46
元（具体事宜详见公司于 2024 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站和《上海证券
报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临 2023-049 号《云南城投置业股份有限公司关于公司逾期担保的公告》）。

经协商，云南万科同意对上述借款进行展期，并签订《借款展期合同》，公司按照持股比例继续为上述借款提供 36%连带责任保证担保，并拟与云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议》。
（三）事项决策程序
公司第十届董事会第二十一次会议于 2024 年 10 月 11 日以通讯表决的方式
召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过《云南城投置业股份有限公司关于拟签订相关协议的议案》，拟同意公司与相关方签订《执行和解协议》《<担保合同>之补充协议》等协议。
本次签订相关协议事项，不构成关联交易及重大资产重组。股东大会审议通过该事项后，就公司签订相关协议的事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。
二、相关协议的主要内容
（一）《执行和解协议》的主要内容：
公司拟与招商银行昆明分行、老鹰地公司签订《执行和解协议》（下称“本协议”），主要内容如下：
1．仲裁裁决确认的债权金额
依据已经发生法律效力的（2023）深国仲裁 5793 号《仲裁裁决书》裁决项
确认，公司应在合计债权金额人民币 1,088,981,789.14 元（暂计算至 2023 年 6
月 10 日）的 28.125%范围内向招商银行昆明分行承担清偿责任。
2．具体履行安排
招商银行昆明分行同意公司仅在下述和解计算的金额范围内承担清偿责任：
（1）和解后本金：人民币 249,767,948.88 元；
（2）贷款期限内的利息及逾期期间的利息：均以人民币 249,767,948.88
元为基数，以固定年利率 3.45%为标准，自 2022 年 12 月 22 日（含当日）起计
算至实际清偿之日止。
（3）仲裁费等其他费用：根据裁决书律师费、保全费、保全担保费及仲裁
费，合计 5,906,926.12 元；按 28.125%计算，即 1,661,322.97 元（前述费用不
含执行费，执行费以招商银行昆明分行申请执行时受理法院确认执行费金额的28.125%为准）。
3．公司应按下列期限及金额偿还和解款：
支付笔数 支付时间 支付金额（万元）
协议生效及各方在执行法院组织下签署借款纠
第一笔 3,000
纷案件执行笔录后 5 日（含当日）
第二笔 2024 年 12 月 31 日前 3,000
第三笔 2025 年 6 月 30 日前 2,700
第四笔 2025 年 9 月 30 日前 2,700
第五笔 2025 年 12 月 31 日前 3,700
第六笔 2026 年 6 月 30 日前 4,700
第七笔 2026 年 12 月 31 日前 3,700
第八笔 2027 年 3 月 31 日前 剩余部分
4．和解款的清偿顺序：
（1）和解后本金；（2）贷款期限内的利息及逾期期间的利息；（3）仲裁费等其他费用。
5．还款来源
（1）公司将持有的云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）40%的股权质押给招商银行昆明分行，作为公司对本案执行《仲裁裁决书》中公司应承担的清偿责任提供质押担保。届时，由招商银行昆明分行与公司另行签订相关股权质押合同并办理