仁东控股:中信证券股份有限公司关于公司预重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

中信证券股份有限公司
关于仁东控股股份有限公司
预重整投资人受让资本公积转增股份价格
的专项意见
二〇二四年十月

重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次预重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整尚需履行的程序
2024 年 5 月 7 日，仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”或
“上市公司”）收到北京乐橙互娱科技有限公司（以下简称“申请人”）送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）提交对公
司进行重整及预重整的申请，广州中院于 2024 年 5 月 7 日立案审查。2024 年 5 月 24
日，公司收到广州中院送达的(2024)粤 01 破申 251-5 号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为 3 个月。
2024 年 6 月 14 日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01 破申 251 号《指定临
时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”），负责开展各项工作。
2024 年 7 月 4 日，公司发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》
（以下简称“《招募公告》”），公开招募预重整投资人。
2024 年 8 月 19 日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01 破申 251-6 号《通知
书》，广州中院同意公司预重整期间延长至 2024 年 11 月 24 日。
2024 年 10 月 8 日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和
遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人（以下简称“战略投资人”）中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人（以下简称“预重整投资人”）。

截至本专项意见出具日，仁东控股本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）法院正式裁定受理仁东控股重整；
（二）召开债权人会议，审议通过《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》；
（三）召开出资人组会议，审议通过《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
（四）法院裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）；
（五）法院裁定《仁东控股股份有限公司重整计划》执行完毕；
（六）其他可能涉及的审核事项（如有）等。
鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的资本公积转增股本数量、转增股本在预重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于仁东控股及其管理人提供的资料，相关数据可能发生变化。转增股本数量以及抵债和引入预重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。
本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意相关风险。
二、预重整投资协议解除风险
根据预重整投资协议的约定，协议可通过以下方式或在下述情形予以解除：
（一）除预重整投资协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除预重整投资协议时，预重整投资协议方可解除。预重整投资协议解除或终止的，不影响预重整投资协议约定的保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
（二）预重整投资协议生效后，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除预重整投资协议而不视为违约：
1、广州中院裁定不予受理仁东控股重整；
2、按照预重整投资协议提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的；
3、广州中院宣告仁东控股破产的；
4、广州中院作出确认重整计划执行完毕的裁定之前，仁东控股被实施退市处理的。
（三）若最高人民法院、中国证监会、广州中院、深圳证券交易所等有权机关或部门对预重整投资协议约定的重整投资方案提出强制修改要求，各方应友好协商，为顺利实施重整，在不超出预重整投资协议约定的预重整投资人投资价格（包括受让单价和重整投资款，下同）或虽超出本协议约定的预重整投资人投资价格但预重整投资人同意追增重整投资款的前提下，预重整投资人将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容；在超出预重整投资协议约定的预重整投资人投资价格且预重整投资人不同意追增重整投资款的前提下，公司、预重整投资人均有权单方解除本协议而不视为违约。
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）提请投资者关注预重整投资协议解除风险。
三、预重整投资协议履行风险
在预重整投资协议的履行过程中，可能出现预重整投资人无法按照预重整投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。
本财务顾问提请投资者关注预重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
上市公司本次预重整/重整尚需履行多项程序。重整计划的执行、预重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，上市公司存在重整失败而被实施退市等风险，提请投资者认真阅读上市公司、临时管理人发布的各项公告。
本专项意见为中信证券股份有限公司根据上市公司及临时管理人提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司、临时管理人及预重整投资人发布的各项公告。

正文
一、本次预重整/重整的基本情况
2024 年 5 月 7 日，仁东控股收到北京乐橙互娱科技有限公司送达的《通知书》，
申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向
广州中院提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于 2024 年 5 月 7 日立案审查。
2024 年 5 月 24 日，公司收到广州中院送达的(2024)粤 01 破申 251-5 号《通知书》，
广州中院同意公司预重整，预重整期间为 3 个月。因开展审计评估、投资人招募等工作需时较长，经临时管理人申请，广州中院同意延长公司预重整期间至 2024 年 11 月24 日。
2024 年 6 月 14 日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01 破申 251 号《指定临
时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人，负责开展各项工作。
2024 年 6 月 14 日，公司披露了《仁东控股股份有限公司关于公司预重整债权申报
通知的公告》，通知债权人应在 2024 年 7 月 19 日（含当日）前向管理人申报债权，
书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料。
2024 年 7 月 4 日，公司发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公
告》，公开招募预重整投资人。
2024 年 8 月 19 日，公司收到广州中院送达的（2024）粤 01 破申 251-6 号《通知
书》，广州中院同意公司预重整期间延长至 2024 年 11 月 24 日。
2024 年 10 月 8 日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和
遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。

2024 年 10 月 21 日，仁东控股、管理人与预重整投资人及其指定主体签署了《仁
东控股股份有限公司预重整投资协议》（以下简称“预重整投资协议”）。
二、预重整投资人认购股份的定价依据
根据预重整投资协议，战略投资人按照 1.30 元/股的价格，出资 1.50 亿元受让
115,000,000 股仁东控股转增股票；财务投资人按照 2.00 元/股的价格，出资 6.82 亿元
受让 341,156,160 股仁东控股转增股票。该定价系依据仁东控股实际情况、预重整投 资人面临风险情况、市场同类案例等综合协商确定。
三、预重整投资人认购资金来源、支付方式及后续使用安排
根据预重整投资协议，预重整投资人承诺其支付履约保证金、重整投资款的资金 来源合法合规，且有足够的能力按预重整投资协议约定及时足额支付履约保证金、重 整投资款。
根据预重整投资协议，预重整投资人投入的投资资金将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。
四、预重整投资人受让股份对价的合理性及公允性
本次预重整投资人中，战略投资人受让股票的价格为 1.30 元/股，财务投资人受让
股票的价格为 2.00 元/股。预重整投资协议签署日即 2024 年 10 月 21 日，仁东控股股
票收盘价为 7.06 元/股，战略投资人与财务投资人受让转增股票的价格均低于预重整投资协议签署日仁东控股股票收盘价的百分之八十。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以下简称“《14 号指引》”）第二十八条的规定：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。
相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
本财务顾问接受仁东控股委托，经审慎研究后对仁东控股预重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下：

（一）公司股票面临退市风险，预重整投资人面临较大的投资风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理申请人对公司重整申请，公司后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。
目前公司账面净资产较小，且公司经营因财务费用较高，处于亏损状态，叠加营业外支出、部分资产减值等事项，可能存在净资产为负触及财务性指标退市风险的情形。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，预重整投资人面临较大的投资风险。
（二）承担股份锁定承诺义务及锁定期内价格波动风险
根据《14号指引》要求，本次重整战略投资人承诺自其取得转增股票之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。其他财务投资人承诺自其取得转增股票之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份。
预重整投资人承担了股份锁定的义务及锁定期内价格波动的风险，预重整投资人本次受让公司转增的股票与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。