富森美:公司章程(2024年10月)

成都富森美家居股份有限公司
章程
（2024 年 10 月）
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党的组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代
企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定，在成都富森美家居置业有限公司改制的基础上，由成都富森美家居置业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在成都市成华区行政审批局注册登记，现持有由成都市成华区行政审批局颁发的统一社会信用代码为91510108725370041R 的《营业执照》。
公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,400.00 万股，于 2016 年11 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：成都富森美家居股份有限公司。
英文全称：Chengdu Fusen Noble-House Industrial Co.,Ltd
第四条 公司住所： 成都市蓉都大道将军路 68 号。
邮政编码： 610081
第五条 公司注册资本为人民币 74,845.894 万元，实收资本（股本）人民
币 74,845.894 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，公司成立日期为 2000 年 12 月
07 日。
第七条 执行公司事务的董事为公司的法定代表人，执行公司事务的董事由
董事会以全体董事过半数选举产生或更换。执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司和全资子公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，建立产权清晰、权责分
明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，自主组织管理经营，确保公司资产的保值增值，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：批发零售：装饰材料、建筑材料、
灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁；房地产开发经营；室内外装饰装修工程设计及施工（以工商核定为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同一类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面额。公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第十六条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式如下：
（一）发起人刘兵、刘云华、刘义在公司成立时以货币和非货币方式，认购
120,000,000 股；
（二）公司设立时的股权结构：
股东 注册资本（股） 出资时间 出资方式 占注册资本比例
刘兵 64,800,000 2009.11.15 净资产 54.00%
刘云华 42,000,000 2009.11.15 净资产 35.00%
刘义 13,200,000 2009.11.15 净资产 11.00%
合计 120,000,000 —— —— 100.00%
第十七条 公司股份总数为 74,845.894 万股，均为普通股，每股面额 1 元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。公司发行新股增资注册资本时，股权登记日在册股东可以参加对新增股份的认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第