*ST嘉寓:关于变更重整财务投资人和重整投资方案的公告

证券代码：300117 证券简称：*ST 嘉寓 公告编号：2024-082
嘉寓控股股份公司
关于变更重整财务投资人和重整投资方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司本次重整或预重整涉及出资人权益调整。由于公司的资本公积不足以涵盖用于出资人权益调整所需要的转增注册资本金额，需要在后续的重组方案中以合法方式增加资本公积或采用其他合法的出资人权益调整方案，该等方案是否可以最后实施并获得证券监督管理部门和人民法院的批准，或者获得股东大会的通过，存在重大的不确定性。
2024 年 9 月 27 日，嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份”）
在巨潮资讯网披露了《关于确定重整投资人暨风险提示公告》（公告编号2024-079），公司分别和北京道荣合利科技集团有限公司（以下简称“道荣合利集团”）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司（以下简称“深圳久银”）、江西省井冈山北源创业投资管理有限公司（以下简称“井冈山北源”）、京津冀合作（北京）投资有限公司（以下简称“京津冀投资”）签署了《重整投资协议》。
近日，经各方协商一致，为保障公司债权人利益，增加公司偿债资源，用于偿债的转增股票预计需要增加 0.6 亿股，因此财务投资人京津冀投资、深圳久银自愿放弃根据《重整投资协议》合计拟受让的 0.6 亿股公司转增股票对应的财务投资份额，不再现金出资，并与公司签署《重整投资协议之解除协议》。
同时，因上述增加公司偿债资源，财务投资份额缩减导致重整预案关于债务清偿安排等调整相较于《重整投资协议》约定有实质性差异，财务投资人井冈山北源自愿放弃根据《重整投资协议》拟受让的 0.6702 亿股公司转增股票对应的财务投资份额，不再现金出资，并与公司签署《重整投资协议之解除协议》，道荣合利集团重新引入财务投资人京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司（以下简称“京
西燕园”）以同等条件受让井冈山北源 0.6702 亿股转增股票对应的财务投资份额，公司、公司临时管理人与京西燕园签署了《重整投资协议》。
由于上述财务投资人变更，公司、公司临时管理人与道荣合利集团对前期签署的《重整投资协议》部分条款进行了修改，并签署了《重整投资协议之补充协议》。本次变更后，公司重整投资人确定为道荣合利集团（产业投资人）和京西燕园（财务投资人）。相关情况公告如下：
一、财务投资人京西燕园情况
（一）基本情况介绍
（1）基本工商登记信息
公司名称：京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2015-12-24
地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-4088 室
统一社会信用代码：91110109MA002NQT3K
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘卯立
经营范围：投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出 资额（万元） 持股比例
1 北京青耘投资管理有限公司 380 38%
2 北京易美无线科技有限公司 300 30%
3 北京合金汇盈投资基金管理有限公司 120 12%
4 中弘控股股份有限公司 100 10%
5 宁波市明州协兴金融服务有限公司 100 10%

合计 1,000 100%
（3）京西燕园实际控制人情况介绍
京西燕园实际控制人为李美燕女士，1983 年生，中国国籍，未取得其他国家居
留权。2013 年进入投资领域，在政策研究、政府引导基金等领域拥有深厚经验。拥有昂坤视觉、咕咚体育、汉朔科技、龙江元盛等十余家独角兽企业投资案例。
教育及工作经历：北京市民革委员；香港大学企业与财务管理研究；2016 年被
牛津大学邀请作为访问学者；2016 年 1 月－至今：北京京西燕园大健康产业投资基
金，联合创始人，高级合伙人；2013 年 11 月—2016 年 1 月：银恒投资（北京）有
限公司总裁；2006 年 8 月—2013 年 10 月：凤凰都市传媒股份有限公司
北京总经理。
（4）近三年主营业务情况
京西燕园大健康产业投资管理有限公司紧紧围绕自身功能定位，专注于 PE 投
资、并购、上市公司破产重组、财务顾问咨询、海外业务以及政府相关服务，打造精品投行。团队运用自身丰富的 A 股上市运作经验和政策判断能力，已为多家参投企业、科技成果转化项目，完成上市辅导及申报。
（5）近三年主要财务数据
单位：万元
项目 2023/12/31（ 2023 年 2022/12/31（2022 年 2021/12/31（2021 年
度） 度） 度）
资产总额 7,758 7,534 6,712
负债总额 1,536 1,351 616
净资产 6,221 6,183 6,096
资产负债率 19.8% 17.9% 9.2%
营业收入 5,342 6666 7,654
利润总额 39 89 2,436
净利润 38 87 1,827
（二）其他
1．京西燕园与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他投资人亦不存在关联关系或者一致行动
关系以及出资安排等。
2．京西燕园以自有资金和募集资金进行出资，投资人资金来源合法合规。
3．该重整投资人具备协议约定的履约能力。
二、签署的重整投资协议主要内容
近日，公司、公司临时管理人与京西燕园签署了《重整投资协议》，协议主要内容如下：
甲方：嘉寓控股股份公司临时管理人
乙方：京西燕园（北京）大健康产业投资管理有限公司
丙方：嘉寓控股股份公司
北京道荣合利科技集团有限公司引入乙方加入联合体，作为财务投资人受让部分转增股票。
1．投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。
2．投资金额、拟获得股份情况
为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增
股票中的 0.6702 亿股 A 股股票，占重整后丙方总股本的 4.68%（即标的股票）（以
转增后中国结算深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。乙方同意，因按照重整计划用于清偿丙方普通债权的转增股票数量增加等原因导致乙方实际可以取得的转增股票数量合计低于 0.6702 亿股的，乙方将按照 0.84 元/股的价格受让转增股票总数扣除产业投资人受让的转增股票数量、清偿丙方普通债权的转增股票数量后的转增股票。
3．重整投资人取得相关股份所需支付的对价
乙方联合产业投资人合计现金出资不少于约 2.8925 亿元，用于取得丙方约
4.2540 亿股转增股票以及产业投资人受让子公司债权。其中，产业投资人现金出资2.3295 亿元资金，取得丙方 3.5838 亿股转增股票（占转增后总股本的 25%）和受让子公司债权；乙方现金出资 0.5630 亿元，取得标的股票。乙方承诺与产业投资人不构成一致行动人关系。

4．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起 5 日内（但最晚不得晚于 2024 年 12 月
20 日），乙方应不以任何条件为前提一次性支付扣除本协议下的投资保证金后的0.53485 亿元重整投资款。
5．未来生产经营
重整后的嘉寓股份应当按照上市公司的有关规则进行治理。
6．重整投资人股份锁定安排
乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理。
7．重整投资人作出的相关承诺
乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
乙方承诺，其参与本次重整投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。乙方及其股东、实际控制人或乙方指定作为投资主体的乙方控制的主体的股东/合伙人、实际控制人与产业投资人、截至本协议签署日丙方的控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
8．履约措施及履约保障
为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起 2 日内，向甲方支付投资保
证金 0.02815 亿元，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
9．其他
如后续嘉寓股份被北京一中院正式受理重整，并且北京一中院指定甲方继续担任重整管理人的，甲方将不再另行遴选重整投资人。
本协议生效后，若北京一中院裁定受理丙方重整