爱普股份:爱普香料集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

爱普香料集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二Ｏ二四年十月

目 录

一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案 1：《关于出售控股子公司股权的议案》 ......6
议案 2：《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》 ......7
爱普香料集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 10 月 28 日下午 14 时 30 分
二、会议地点：上海市静安区高平路 733 号 8 楼会议室
三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2024 年 10 月 21 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的爱普股份（股票代码：603020）股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议主持人：公司董事葛文斌先生。
由于工作原因公司董事长魏中浩先生无法出席并主持本次股东大会会议，经公司第五届董事会董事的共同推举，并受董事长魏中浩先生的委托由董事葛文斌先生代为出席并主持本次会议。
五、会议议程：
1、主持人宣布公司 2024 年第一次临时股东大会正式开始。
2、主持人介绍参加本次会议现场会议的人员及所持股份数。
3、主持人宣读并介绍有关议案。
4、与会股东及股东代表逐项审议讨论以下议案：
序号 议案名称
1 《关于出售控股子公司股权的议案》
2 《关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案》
5、推选计票人二名、监票人二名。

6、股东及股东代表对议案进行逐项表决。
7、计票，监票人宣读表决结果。
8、主持人宣读公司 2024 年第一次临时股东大会决议（草案）。
9、出席会议的董事及相关人员签署公司 2024 年第一次临时股东大会决议与会议记录等文件。
10、主持人宣布公司 2024 年第一次临时股东大会结束。

爱普香料集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了确保爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《爱普香料集团股份有限公司章程》、《爱普香料集团股份有限公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代表请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、会场内请勿大声喧哗，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到的股东及股东代表人数、股份数额不计入表决权数。
五、股东及股东代表参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时应认真履行法定义务。股东及股东代表事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东及股东代表临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东及股东代表在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东及股东代表发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东及股东代表提供网络形式的投票平台，股东及股东代表可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东大会现场表决采用记名投票方式。股东及股东代表以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹潦草无法辨认的表决票均视为“弃权”。与本次大会审议议案有关联关系的股东及股东代表，将对该议案回避表决。
八、公司聘请上海市广发律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
议案 1
关于出售控股子公司股权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）就出售所持控股子公司天舜（杭州）食品股份有限公司（以下简称“天舜食品”）45.6522%的股份事项（以下简称“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司达成一致并签署《股份转让协议》(以下简称“转让协议”)，经各方协商一致，本次股份转让价格为人民币 18,717.40 万元。上述转让协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次交易经金证（上海）资产评估有限公司评估，截至评估基准日 2024 年 6
月 30 日，天舜食品的股东全部权益价值为 36,000.00 万元，账面归属于母公司所有者权益为 19,968.94 万元，评估增值率为 80.28%，本次交易增值率为 105.32%。
本次交易不构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易前，公司持有天舜食品 45.6522%股份，本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司的合并报表范围将发生变化。
本次出售天舜食品 45.6522%股份最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-035）。
本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
议案 2
关于出售子公司股权被动形成对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为进一步整合公司资源、优化资产结构，爱普香料集团股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2024 年 10 月 11 日就出售所持控股子公司天舜（杭州）食品股
份有限公司(以下简称“天舜食品”)45.6522%的股份事项（以下简称：“本次交易”）与杭州东华卓越控股有限公司达成一致并签署《股份转让协议》。
本次交易前，天舜食品作为公司控股子公司期间，经公司 2023 年年度股东大会审议批准，为支持天舜食品全资子公司上海天舜食品有限公司(以下简称“上海天舜”)开展业务，公司为上海天舜 6,000 万元授信额度提供连带责任保证担保。
本次交易完成后，公司不再持有天舜食品股份，天舜食品不再纳入公司合并报表范围，公司提供的该笔 6,000 万元担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司对原下属子公司日常经营活动提供担保的延续，不会影响公司正常业务开展。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由天舜食品的法定代表人暨股东宣鑫龙将其持有的天舜食品 30.43%股份全部质押给公司以就上述担保事项向公司提供连带责任反担保。
具体内容详见公司 2024 年 10 月 12 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于出售控股子公司股权被动形成对外担保的公告》（公告编号：2024-036）。
本项议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日