景津装备:景津装备股份有限公司董事会议事规则

景津装备股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十月
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目录

第一章总则 ......1
第二章董事会组织规则 ......1
第三章董事会会议制度 ......12
第四章其它 ......18
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景津装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范景津装备股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及
运作程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。
第三条 公司董事接受公司监事会的监督。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会组织规则
第一节 董事会组织机构
第五条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长 1 名，不设副董事长，均由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。
第六条 董事（不含独立董事）由股东会从董事会提名的候选人、单独持有
或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上(含百分之三)的股东提名的候选人中选举产生。
第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。
第八条 董事的任期每届为三年，任期从股东会决议通过之日起计算。董事
任期届满，可连选连任。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。
董事候选人在股东会或董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第九条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在董事
会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。
第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）董事会会议的提案权；
（三）对公司生产经营情况的知情权；
（四）根据《公司章程》规定或董事会的委托代表公司；
（五）根据《公司章程》或董事会的委托执行公司事务；
（六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。
董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。
第十二条 董事应承担的责任由法律、法规、《公司章程》及其它适用的有
关规定确定。
第十三条 董事应确保能付出足够的时间及精力处理公司的事务，否则不应
接受委任。
董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（八）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、依照有关法律规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益要求，但不得因此损害公司的合法利益。
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第十四条 董事对公司负有忠实义务，不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其
公开作出的承诺。
第十六条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十七条 未经《公司章程》规定或者公司董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，董事会将在 2 天内披露有关情况。董事一经向董事会提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，自董事会收到辞职报告之日起，辞职报告立即生效，但下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除；
（二）担任董事长、总经理职务的董事提出辞职后，离职审计尚未通过；
（三）公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
当出现董事辞职情况，董事会应当尽快（一般应在董事递辞职报告之日起两个月之内）召集股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。逾期不召开股东会的，该辞职董事可以不再履行职务。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保护的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十一条 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职，
擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第二十二条 董事会的职权范围为：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大资产收购、公司因公司章程第二十三条第一项、第二项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议因公司章程第二十三条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）以下重大投资、重大交易事项等行为由董事会作出决议：