喜临门:喜临门家具股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议资料

喜临门家具股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料
二○二四年十月三十一日

目录

喜临门家具股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议须知...... 3
喜临门家具股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议议程...... 5
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》...... 7
议案二：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》...... 8
1. 发行股票种类和面值 ...... 8
2. 发行方式及发行时间 ...... 8
3. 发行对象及认购方式 ...... 8
4. 定价基准日、发行价格及定价原则...... 8
5. 发行数量 ...... 9
6. 募集资金用途及数额 ...... 9
7. 限售期 ...... 9
8. 本次发行前的滚存未分配利润安排......10
9. 上市地点 ......10
10. 本次发行决议有效期......10
议案三：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》......11议案四：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
......12
议案五：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》......13
议案六：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》......14
议案七：《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》 ......15议案八：《<关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺>的议案》......21
议案九：《关于<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》......29
议案十：《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》......33议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的
议案》......35
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
喜临门家具股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2024 年 10 月 31 日 13:30 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议须知
八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2024 年第四次临时股东大会会议议程
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2024 年 10 月 31 日（星期四）13：30
现场会议地点：浙江省绍兴市越城区三江路 13-1 号喜临门袍江工厂 B 楼四楼国际会议室会议出席人员：
1、2024 年 10 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
会议主要议程：
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始
三、宣读会议议案内容：
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
议案二：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》
1.发行股票种类和面值
2.发行方式及发行时间
3.发行对象及认购方式
4.定价基准日、发行价格及定价原则
5.发行数量
6.募集资金用途及数额
7.限售期
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
9.上市地点
10.本次发行决议有效期
议案三：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
议案四：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》
议案五：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》
议案六：《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七：《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议
案》
议案八：《<关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺>的议案》
议案九：《关于<未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>的议案》
议案十：《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
议案十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有
关事宜的议案》
四、股东就会议议题进行发言
五、推选监票人和计票人
六、现场股东投票表决
七、统计、宣读现场投票表决结果
八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果
九、复会，监票人宣布表决结果
十、会议主持人宣读股东大会决议
十一、律师发表见证意见
十二、会议主持人宣布会议结束

喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
以上议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月三十一日
喜临门家具股份有限公司 股东大会会议资料
议案二：《关于<2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》各位股东及股东代表：
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案如下：
1. 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东的全资子公司安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”），忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为 12.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派发
现金股利，P1 为调整后发行价格。

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5. 发行数量
本次发行的股票数量为 66,354,410 股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
6. 募集资金用途