1-1国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：国投电力 股票代码：600886
国投电力控股股份有限公司
2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越 广东省深圳市福田区福田街道
时代广场（二期）北座 福华一路 119 号安信金融大厦
二〇二四年十月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。
一、电价波动风险
我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。
二、水电业务季节性来水和极端气候的风险
截至 2024 年二季度末，公司已投产水电装机占其控股装机规模的 50.78%，
水电的生产经营情况对公司盈利有重要影响。公司运营的水电机组分布在四川、云南、甘肃的不同流域，水电业务受自然因素影响，发电量和经营业绩对来水的依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。公司在建的水电机组多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定性影响。如果水电站的运营和建设受到季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生不利影响。
三、新能源业务开发风险
近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新能源业务。截至 2024 年二季度末，公司的风电、光伏已投产装机分别占控股装机规模的 7.76%和 9.99%。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且新能源补贴政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风
险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。四、募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金将用于孟底沟水电站项目和卡拉水电站项目的建设。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。
在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。
尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
五、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

目 录

声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、电价波动风险...... 3
二、水电业务季节性来水和极端气候的风险...... 3
三、新能源业务开发风险...... 3
四、募集资金投资项目风险...... 4
五、本次向特定对象发行股票的审批风险...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 55
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 62
六、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况...... 65
第二节 本次证券发行概要 ...... 78
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 78
二、发行对象及其与公司的关系...... 83
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ...... 83
四、本次发行是否构成关联交易...... 86
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 86
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 86
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 87
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 87
九、本次认购的资金来源...... 88
第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 89
一、发行对象的基本情况...... 89
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 92
三、附条件生效的战略合作协议摘要...... 96
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 103
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 103
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 103
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 103
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 108
五、本次募集资金用于扩大现有业务以及拓展新业务、新产品的情况说明
...... 108
六、本次募投项目属于鼓励类产业，不涉及限制类、淘汰类产业或高耗能、
高排放行业...... 109
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......111
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况......111
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......112
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......112
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......112
五、本次发行对公司负债情况的影响......113
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况......114
一、前次募集资金基本情况......114
二、前次募集资金的实际使用情况......116
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况......117
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明......118
五、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论......118
附表 1-境外公开发行 GDR 项目 ......119

附表 1-境内非公开发行项目...... 120
附表 2-境外公开发行 GDR 项目 ...... 121
附表 2-境内非公开发行项目...... 122
第七节 与本次发行相关的风险因素...... 123
一、政策和市场风险...... 123
二、经营风险...... 123
三、财务风险...... 125
四、募集资金投资项目风险...... 126
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险...... 127
第八节 与本次发行相关的声明...... 128
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 128
二、发行人控股股东声明...... 135
三、保荐人（主承销商）声明...... 136
四、申报会计师声明...... 141
五、发行人律师声明...... 143
六、发行人董事会声明...... 144
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本次发行 指 本次国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社
会保障基金理事会发行A股股票的行为
公司、国投电力、发行人、上 指 国投电力控股股份有限公司
市公司
认购对象、发行对象、社保基 指 全国社会保障基金理事会
金会
保荐人、主承销商、本保荐人 指 中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
国投证券 指 国投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京观韬律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全
本募集说明书 指 国社会保障基金理事会发行A股股票募集说明书（申
报稿）
国投集团、控股股东 指 国家开发投资集团有限公司
国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
川投能源 指 四川川投能源股份有限公司
雅砻江水电 指 雅砻江流域水电开发有限公司
两河口水电站项目 指