*ST海越:海越能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度(2024年10月修订)

海越能源集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2024 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步促进海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）依法规范运作，提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责和权限，保障董事会秘书切实履行勤勉尽责义务，充分发挥董事会秘书的作用。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司设立董事会办公室，负责公司信息披露事务，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。
第四条 公司董事会秘书为公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券监管机构、证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 选任
第五条 公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。
第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十五条公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十六条 公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）筹备组织董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全上市公司内部控制制度；
（三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动上市公司承担社会责任。
第十七条 公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十八条董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定，每季度检查大股东、董事、监事、高级管理人员减持本公司股份的情况；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十条 公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十一条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第二十二条负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
第二十三条 公司董事会秘书应履行法律法规、中国证监会和上海证券交
易所要求履行的其他职责。
第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
公司董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十七条公司董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第二十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第三十条 公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。