集友股份:集友股份2024年第二次临时股东大会会议材料

安徽集友新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议材料
2024 年 10 月·合肥

安徽集友新材料股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2024 年 10 月 28 日 13:00
现场会议召开地址：安徽省合肥市经开区安徽集友纸业包装有限公司会议室
序号 内 容
1 主持人报告出席情况
2 选举计票人、监票人
3 审议议案：
1、关于转让全资子公司 100%股权的议案
4 股东发言
5 主持人进行总结
6 投票表决
7 宣布表决结果
8 形成会议决议
9 律师发表法律意见
10 会议结束
议案一
关于转让全资子公司 100%股权的议案
各位股东：
公司拟出售全资子公司安徽集友纸业包装有限公司 100%股权，其中：99%股
权出售给太湖县永源科技实业发展有限公司，交易对价为 18,810 万元；1%股权 出售给太湖勇新包装科技有限公司，交易对价为 190 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。
本次交易对方之一太湖县永源科技实业发展有限公司为国有企业，其受让标 的公司股权已取得其所属有权国资监管机构批准。
一、交易概述
烟用接装纸、烟标等烟草包装印刷业务是公司的传统业务。受宏观经济、下 游烟草行业发展等因素影响，公司近两年烟草包装印刷业务发展未达到原计划 的目标，且由于公司自 2023 年起，在卷烟包装材料的招投标过程中中标业务量 较少，按目前情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况。
为应对卷烟包装印刷业务量大幅下降的经营形势，盘活卷烟包装印刷相关的 资产，优化公司资产结构和资源配置，本公司拟出售全资子公司安徽集友纸业 包装有限公司（以下简称集友包装或标的公司）100%股权，其中：99%股权出售 给太湖县永源科技实业发展有限公司（以下简称永源实业或交易对方 1），交易 对价为 18,810 万元；1%股权出售给太湖勇新包装科技有限公司（以下简称交易 对方 2），交易对价为 190 万元。
公司于 2024 年 10 月 11 日与永源实业签订《安徽集友新材料股份有限公司
与太湖县永源科技实业发展有限公司关于安徽集友纸业包装有限公司的股权转 让协议》（以下简称股权转让协议 1）。根据公司聘请的深圳亿通资产评估房地 产土地估价有限公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟股权转让所涉及
的安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第 1130 号），截至评估基准日集友包装全部股权的评估值为 19,202.66万元。甲方与交易对方 1 协商一致并共同确认，将标的公司整体交易价格定为19,000.00 万元，标的公司 99%股权转让价格为 18,810 万元。
公司于 2024 年 10 月 11 日与太湖勇新包装科技有限公司签订《安徽集友新
材料股份有限公司与太湖勇新包装科技有限公司关于安徽集友纸业包装有限公司的股权转让协议》（以下简称股权转让协议 2）。根据公司聘请的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《安徽集友新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的安徽集友纸业包装有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第 1130 号），截至评估基准日集友包装全部股权的评估值为19,202.66 万元。甲方与交易对方 2 协商一致并共同确认，将标的公司整体交易
价格定为 19,000.00 万元，标的公司 1%股权转让价格为 190 万元。
本次交易完成后，本公司不再持有集友包装的股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
本次交易对方 1 为国有企业，本次交易已取得交易对方 1 所属有权国资监管
机构批准。
本次交易对方 2 为集友包装职工所成立的公司。
二、 交易对方情况
（一）交易对方 1：太湖县永源科技实业发展有限公司及其股东安徽太湖经济开发区投资开发有限公司基本情况
交易对方名称：太湖县永源科技实业发展有限公司
统一社会信用代码：91340825MAE1EEF035
成立时间：2024 年 9 月 29 日

法定代表人：孙明玉
注册资本：5,000 万(元)
主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：安徽太湖经济开发区投资开发有限公司持有太湖县永源科技实业发展有限公司 100%股权。
太湖县永源科技实业发展有限公司系安徽太湖经济开发区投资开发有限公司为收购标的公司 99%股权新设立的公司。
太湖县永源科技实业发展有限公司股东安徽太湖经济开发区投资开发有限公司的基本情况
名称：安徽太湖经济开发区投资开发有限公司
统一社会信用代码：91340825750987860X
成立时间：2003 年 7 月 6 日
注册地：安徽省安庆市太湖县晋熙镇新城区龙山路 669 号
法定代表人：赵胜军
注册资本：76250 万(元)
土地及配套设施（园区“七通一平”）的开发、经营和综合服务；实业投资； 棚户区、旧城、旧厂房改造；招商引资管理服务；房屋租赁；物业管理（环卫 作业）；广告管理；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。
主要股东：安徽太湖经济开发区管理委员会持有安徽太湖经济开发区投资开 发有限公司 65.5738%的股权，农发基础设施基金有限公司持有安徽太湖经济开 发区投资开发有限公司 34.4262%的股权。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 221,130.41 196,952.58
负债总额 116,704.58 92,580.95
净资产 104,425.83 104,371.63
项目 2024 年 1-7 月 2023 年度
营业收入 1,673.34 5,309.12
净利润 54.19 180.66
注：以上数据中，2023 年度经审计，2024 年 1-7 月未经审计。
截至本公告披露日，交易对方 1 与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立，不存在任何关联关系。
经查询中国执行信息公开网，交易对方 1 未被列为失信被执行人。
（二）交易对方 2：太湖勇新包装科技有限公司基本情况
名称：太湖勇新包装科技有限公司
统一社会信用代码：91340825MAE1NDC279
成立时间：2024 年 9 月 29 日
注册地：安徽省安庆市太湖县经济开发区龙山路与将军山路交叉口中国膜都研发大楼 506 室
法定代表人：齐亮
注册资本：2000 万(元)
主营业务：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；包装服务；住房租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：齐亮持有太湖勇新包装科技有限公司 51%的股权，詹郁持有太湖勇新包装科技有限公司 49%的股权。
太湖勇新包装科技有限公司系标的公司职工齐亮、詹郁为收购标的公司 1%
股权于 2024 年 9 月 29 日设立的公司，股权转让协议合同条款设置为：标的公司
1%股权过户前交易对方 2 需全部支付本次转让价款。
除标的公司职工齐亮、詹郁为交易对方 2 股东外，截至本公告披露日，交易对方 2 与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面互相独立。
经查询中国执行信息公开网，交易对方 2 未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：安徽集友纸业包装有限公司
成立时间：2004 年 4 月 26 日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区方兴大道 6888 号
法定代表人：刘力争
注册资本：8,000 万元
经营范围：烟用接装纸、烟用封签纸生产和销售；电化铝、真空镀铝纸的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，本公司持有集友包装 100%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
经查询中国执行信息公开网，集友包装未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
集友包装最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 23,443.09