狄耐克:广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分 第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分 第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字[2024]第 144 号
致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司
根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受狄耐克委托，担任狄耐克 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《1 号指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予部分授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”），信达出具本《法律意见书》。

第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文
一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）2023 年 8 月 18 日，公司通过内部公告栏公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》；2023 年 8 月 31 日，公司公告了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。根据该情况说明，上述《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
的公示期为 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映；公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，“通过公司自查，在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，核查对象均不存在利用相关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。”
（五）2023 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
（六）2024 年 10 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划授予价格进行调整、同意公司作废已授予但尚未归属的限制性股票 7.368 万股、认为本次激励计划首次部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司监事会就本次激励计划授予价格调整事项、对已获授但尚未归属的部分限制性股票作废事项及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《1 号指南》及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，本次调整的原因及内容如下：
根据《2023 年激励计划》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。派息调整的方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2024 年 5 月 17 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年 5 月 23 日公司披露
了《2023 年年度权益分派实施公告》；公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年中期利润分配计划的议案》，同意公司在 2024 年中期进行现金分红，并授权董事会制定具体的 2024 年中期利润分配方案。根据股东大会的授权，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 2024年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年 9月 5 日公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》。
根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，公司本次激励计划限制性股票的授予价格调整为 5.82-0.30-0.10=5.42 元/股。
基于上述，信达律师认为，公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《2023 年激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
三、 本次归属的具体情况
根据《2023 年激励计划》、公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，本次归属的具体情况如下：
（一）归属期
根据《2023 年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。经核查公司于 2023
年 10 月 19 日披露的《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的授予日为 2023 年 10 月 18 日。
因此本次激励计划首次授予部分将于 2024 年 10 月 18 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《管理办法》《2023 年激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所